Z外资公司章程修正案
外资公司章程修正案【1】
第一章总则
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和相关法律法规的规定,兹有股东:*************(以下简称甲方);********************(以下简称乙方)共同投资在***********************有限公司(以下简称合资公司),特制定本公司章程。
第一条合资公司的基本信息:
公司名称:有限公司。
注册地址:上海市室
第二条合营各方的基本情况:
1、(甲方):
国籍:中国香港
注册地:
法定代表人:
2、(乙方):
国籍:中国
地址:
法定代表人:
第三条合资公司为有限责任公司。
第四条合资公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。
第二章宗旨、经营范围
第五条合资公司宗旨为:运用先进技术,提高资金使用效率,并且通过上海市现存的基础建设和政府激励机制,使合资双方在上海拥有一个长期盈利的企业。
第六条合资公司经营范围为:太阳能产品、节能产品、电子产品、金属材料(钢材、贵金属除外)、建筑材料(钢材、水泥除外)、机械设备、五金交电的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。
第三章投资总额和注册资本
第七条合资公司的投资总额为****万美元。合资公司注册资本为人民币****万美元。
第八条合营各方出资如下:
甲方:出资******万美元,占注册资本的****%
乙方:出资******万美元,占注册资本的****%
第九条:出资方式:
甲方以美元现汇出资
乙方以等值人民币出资
第十条:出资期限:营业执照签发之日起3个月内缴纳注册资本的20%,剩余注册资本自营业执照签发之日起2年内缴清。
第十一条:合资公司的经营期限二十年。
第十二条合营各方缴足出资额后,经合资公司聘请的会计师验资,出具验资报告后,由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是:合资公司名称,成立日期,合营者名称及出资额,出资日期,发给出资证明书日期等。
第十三条合营期内,合资公司不得减少注册资本数额。
第十四条合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意,并报原审批机构批准。
第十五条任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经合营他方同意,一方转让时,他方有优先购买权。
第十六条合资公司注册资本的增加、转让、董事会一致通过后,报商务委批准,并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。
第四章董事会
第十七条合资公司设董事会,董事会是合资公司的最高权力机构。
第十八条董事会决定合资公司的一切重大事宜,其职权主要如下:
(一)决定和批准管理部门提出的重要报告;
(二)批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案;
(三)通过公司的重要规章制度;
(四)订立劳动合同;
(五)决定设立分支机构;
(六)讨论通过本公司章程的修改;
(七)讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并;
(八)决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;
(九)负责合资公司终止和期满时的清算工作;
(十)其他应由董事会决定的重大事宜。
第十九条董事会由3名董事组成,其中董事长由甲方委派产生,另外2名董事由乙方委派产生,任期四年。
第二十条董事会设董事长一名,董事长是公司的法定代表人。
第二十一条合营各方在委派和更换董事人选时,须书面通知董事会。
第二十二条董事会例会每年召开一次,经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。
第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十四条董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由其委托的其他董事召集并主持。
第二十五条董事长应在董事会会议召开前三天发出召*议的书面通知,注明会议内容、时间和地点。
第二十六条董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席。如届时未委托他人出席,则作为弃权。
第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二人数时,其通过的决议无效。
第二十八条董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字。记录文字使用中文。该记录归档保存,并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。
第五章监事
第二十九条公司设监事1名,由甲乙方双方委派产生,监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时董事会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议;
(五)向董事会会议提出提案;
(六)公司章程规定的其它职权。
第三十条监事的任期每届为四年。监事任期届满,经股东共同委派可以连任。
第三十一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第六章总经理
第三十二条合资公司设总经理一人,由董事会聘请。首届总经理由中方推荐。
第三十三条总经理直接向董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合资公司的日常经营管理工作。
第三十四条合资公司日常工作的重要问题的决定,须由总经理签署方能生效,需要联合签署的事项,由董事会具体规定。
第三十五条总经理任期为四年。经董事会聘请,可以连任。
第三十六条经董事会聘请,董事长、董事,可兼任合资公司总经
理及其他高级职员。
第三十七条总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,
不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。
第三十八条总经理及其他高级职员请求辞职的,应提前三天向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘,如触犯刑律,要追究法律责任。
第七章财务会计
第三十九条合资公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。
第四十条合资公司会计年度采用日历年制,自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第四十一条合资公司的一切凭证、账簿、报表,用中文书写。
第四十二条合资公司采用人民币为记账作为记账本位币,人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
第四十三条合资公司应在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币账户。
第四十四条合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。
第四十五条合资公司财务会计账册上应记载如下内容:
一、合资公司所有的现金收入、支出数量;
二、合资公司注册资本及负债情况;
三、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十六条合资公司管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表,经审计师审核签字后提交董事会会议通过。
第四十七条合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司账簿,查阅时,合资公司应提供方便。
第四十八条合资公司,应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第四十九条合资公司的一切外汇事宜,均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。
第八章利润分配
第五十条合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取,提取的比例由董事会确定。
第五十一条合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。
第五十二条合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十三条合资公司上一个会计年度亏损未弥补前,不得分配利润。上一个会计年未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。
第九章职工
第五十四条合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第五十五条合资公司招雇职工,由当地劳动部门推荐,或者经当地劳动部门同意,由合资公司自行招雇,经考核,择优录用。
第五十六条合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除。对开除、处分的职工,须报当地劳动部门备案。
第五十七条职工的工资待遇,参照闵行区的有关规定,根据合资公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高,合资公司应适当提高职工工资。
第五十八条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,合资公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工拥有良好的工作环境。
第十章工会组织
第五十九条合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动。
第六十条合资公司工会是职工的代表,它的任务是维护职工的切身利益,公司商谈有关事项,团结教育职工,搞好生产,遵守纪律,执行劳动合同。
第六十一条合资公司工会可指导、帮助职工同合资公司签订个人劳动合同,或代表职工同公司签订集体劳动合同,并监督合同的执行。
第六十二条合资公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议,反映职工意见和要求。
第六十三条合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。
第六十四条合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。
第十一章期限、终止、清算
第六十五条合资公司合营期限为20年。自营业执照签发之日起计算。
第六十六条合营各方如一致同意延长合营期限,经董事会会议作出决议,并在合营期满六个月前,向对外经济贸易部提交书面申请,经批准后方能延长,并向工商行政管理局办理变更登记手续。
第六十七条合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时可提前终止合营。
合资公司提前终止合营,需董事会召开全体会议作出决定,并报送对相关审批部门批准。
第六十八条合营期满或提前终止合营时,应按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定,组成清算委员会,对合资公司财产进行清算。
第六十九条清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案,提请董事会通过后执行。
第七十条清算期间,清算委员会代表公司起诉和应诉。
第七十一条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。
第七十二条清算时,清算委员会对合资公司的资产应根据账面折旧程度,参考当时的价格重新估价。
第七十三条清算委员会对合资公司的债务全部清偿后,其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。
第七十四条清算结束后,合资公司应向对外经济贸易部提出报告,并向工商行政管理局办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公告。
第七十五条合资公司结业后,其各种账册,由原中国合营者保存。
第十二章规章制度
第七十六条合资公司通过董事会制定的规章制度有:
(一)经营管理制度,包括管理部门的职权与工作规程;
(二)职工守则;
(三)劳动工资制度;
(四)职工考勤、升级与奖惩制度;
(五)职工福利制度;
(六)财务制度;
(七)公司解散时的清算程序;
(八)其它必要的规章制度。
第十三章附则
第七十七条本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机
构批准。
第七十八条本章程用中文书写,由全体股东签署、经审批机构批准后才能生效。
(以下无正文)
(以下无正文,附签字页)
甲方:乙方:
法定代表人:法定代表人:
日期:日期:
外资公司章程修正案【2】
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国外商独资经营企业法》,投资方有限公司(或个人)决定在_________投资设立外资独资有限公司。实行独立核算,自负盈亏。
第二条本公司的名称为:
中文:_________
英文:_________
法定地址:_________
法定代表人:_________
第三条投资方名称_________;法定地址_________;法定代表_________。
第四条本公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和_________市的条例、规定并遵守。
第二章经营范围与规模
第五条本公司的经营范围_________。(法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的,不得经营;法律、法规规定需要专项审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目,未获审批前不得经营;法律、法规未规定专项审批且国家外商投资产业政策未限制经营的,自主选择经营项目,开展经营活动。)
第六条本公司的生产规模:_________。
第三章投资总额和注册资本
第七条本公司投资总额为_________人民币。
第八条本公司注册资本_________人民币。
第九条公司出资方式为_________。
第十条公司在经营期间,不得减少注册资本。
第十一条投资方缴资计划:第一期_________元,公司成立后3个月内缴齐,全部注册资本在_________年内缴齐。缴足出资后,经会计师事物所验资并出具验资报告。
第十二条投资方增资,或本公司吸收其它方参资,或以公司自身积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时,须经董事会同意并报原审批机关批准。
第十三条公司若要转让资本,不论全部或部分,须经投资方书面同意,并经原审批机关批准。
第十四条经投资方同意,并经审批机关批准,本公司可与国外其它经济组织建立合资、合作公司以及在国内其它地方设立分支机构。
第四章董事会
第十五条本公司营业执照签发之日,为公司董事会成立之日。
第十六条董事会由_________名董事组成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名,董事长一名,由_________方指定,副董事长_________名,由_________方指定。
第十七条董事任期_________年,经委派方继续委派,可以连任。
第十八条董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定:
1.修改公司章程;
2.解散公司;
3.调整公司注册资本;
4.一方或数方转让其在本公司的股权;
5.一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人;
6.公司合并或分立;
7.抵押公司资产。
第十九条董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时,应授权他人代为履行,董事长未明确授权的,由副董事长代理。
第二十条董事会会议每年至少召开一次(年会),在公司住所或董事会指定的其它地点举行,由董事长召集主持会议。经_________名(全体董事人数的三分之一)以上的董事提议,董事长应召开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程,且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。
第二十一条董事会年会和临时会议应当有名(全体董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。
第二十二条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议,应出具委托书,委托他人代表其出资会议。
第二十三条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会_________日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议,则其它方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人),按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十四条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前,以双挂号函方式发出,并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权,在通知人收到双挂号函回执后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。
第二十五条不在公司经营管理机构任职的董事,不在公司领取薪金。
与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
第五章管理部门
第二十六条公司设若干经营管理部门,由董事核定。
第二十七条公司设总经理一名,副总经理_________名,总经理、副总经理由董事会聘请。
第二十八条公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理向董事会全面负责,执行董事会议决,主持领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。
总经理的具体职责如下:
1.按照公司的章程,执行董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度,组织公司的生产经营活动。
2.组织编制公司的发展规划、年度经营计划,各项经营目标和利润目标,送交董事会审议,并经董事会批准后负责执行和实施。
3.主持制定公司的经营管理规章制度,财务制度、劳动工资制度、职工考勤、奖罚制度等草案提交董事会审议,经董事会批准后执行。
4.提出公司资金筹措,年度预算、决算草案、基建规划等交董事会审议批准。监督控制公司的财务收支状况。
5.按董事会通过的经营目标和年度经营计划,组织编制年、季、月生产开发和经营进度表组织实施,负责完成量事会提出的各项技术经济指标。
6.提出适合公司管理的结构设想,送交董事会审议批准,订立下设部门的职责条例,聘用部门经理,报董事会备案,并按董事会通过的有关规定,决定该类人员的工资等待遇、福利奖惩和提升。
7.负责向董事会提出年度工作报告及其它报告,接受董事们质询。
8.按各主管部门的要求提交统计报表。
9.负责做好其它应做的经营管理工作,全权处理董事会授权范围内的有关正常业务,以公司的名义签发各种文件处理董事会委托的其它事宜。
10.副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理总经理的职责。
第二十九条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理,不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。
第三十条总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前_________天向董事会提出书面报告,经董事会讨论获准后,交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,或有损本公司利益活动的,经董事会决议可随时解聘,并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者董事会亦可对其予以撤换。
第六章财务会计
第三十一条公司的财务会计制度应遵照独资企业财务会计制度和_________市府的有关规定,并结合本公司的实际情况制定。
第三十二条公司的会计年度采用公历年制,每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。
第三十三条公司的一切凭证、账簿、报表均需专人妥善保管,任何人不得随意涂改、销毁。
第三十四条公司采用分币种真实记账,以人民币为记账本位币,外币同人民币换算以实际发生之日国家外汇局公布的汇价计算,合营公司采用权责发生制和借贷记账法记账。
第三十五条公司财务会计记账法应记载如下内容
1.公司所有的现金收入,支出数量。
2.公司所有的物质出售,购入及库存情况。
3.公司资产及情况。
4.公司注册资本的交纳时间,增加及转让情况。
5.公司在与其它经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况。
第三十六条公司年度会计报表应经中国注册的会计师审核后提交董事会、投资方、_________市有关部门各一份。
第三十七条公司董事会或董事有权随时查阅当月、季、年度会计报表,投资方有权聘请审计师查阅公司账簿,查阅时合营公司应提供方便。
第三十八条公司应按中国有关规定,制定固定资产的折旧年限和开办费的摊销年限。
第三十九条公司应在_________市经中国政府批准的银行开设人民币及外币账户。
第四十条公司一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条列》和_________市有关规定办理。
第七章利润分配
第四十一条公司所提取的储备基金,公司发展基金和职工奖励基金,应在公司依法交纳所得税后的利润中提取,提取比例由董事会确定。
第四十二条公司依法交纳所得税和提取各项基金后剩余的利润的分配方案,由董事会确定。但经董事会一致同意另行规定者除外。
第四十三条公司上一年会计年度亏损未弥补前,不得分配利润;上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润后进行分配。
第四十四条公司的税后利润或储备基金、公司发展基金转为扩大注册资本或储备基金转为扩大注册资本或参资其它经济组织需经董事会,讨论得一致同意后方可进行。
第八章职工
第四十五条公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜,在遵守_________市有关部门有关规定的前提下结合本公司的具体情况办理。
第四十六条本公司招聘职工,按_________市的规定办理,职工进入公司要有试用期进行考查,试用期间要订立试用合同,试用期满转为正式雇佣,应订立劳动合同,合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。
第四十七条公司有权对违反本公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分,对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报_________市劳动人事部门备案。
第四十八条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作.
第四十九条公司待遇,原则上参照_________市现工资制度和结合本公司实际情况制订,具体方案由董事会审议确定。
第九章期限终止清算
第五十条公司经营期限为_________年,自营业执照签发之日起计算。
第五十一条公司的投资方若同意延长经营年限,经董事会决议,公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请,经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。
第五十二条公司一致认为终止经营符合最大效益时,可提前终止经营。公司提前终止经营由董事会召开会议作出决定并报原审批机关批准。
第五十三条公司经营期满或提前终止经营时,应按中华人民共和国有关法律,法令和_________市的规定,组成清算委员会,对公司财产进行清算。
第五十四条清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权和债进行清算,编制资产负债表和财产目录,制定清算方案,提请董事会通过后执行清算,清算期间如有必要,清算委员会代表公司起诉。
第五十五条清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。
第五十六条清算原则。
1.对公司的资产应根据账面折旧程度,参考当时的价格重新估价。
2.对公司的债务全部清偿后,其剩余的财产归属投资方或按经董事会讨论后一致通过的分配方案进行分配。
第五十七条清算结束后,公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续,缴交营业执照,同时对外公告。
第十章规章制度
第五十八条公司应通过董事会审议批准的规章制度。
1.经营管理制度,包括管理部门的职权和工作规程;
2.职工守则;
3.劳动工资制度;
4.职工考勤、升级与奖惩制度;
5.职工福利制度;
6.财务制度;
7.公司解散时的清算程序;
8.其它必要的规章制度。
第十一章附则
第五十九条本章程的修改补充,必须经董事会会议一致通过,并报审批机关批准。
第六十条本章程用中文书写,正本一式_________份。
第六十一条本章程须经投资方法定代表同意和签字后,并报政府审批机关批准后正式生效。
投资方(盖章):_________
法定代表人(签字):_________
_________年____月____日
篇2:外资独资经营房地产产开发公司章程
外商独资经营“房地产开发有限公司”
章程
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国外资企业法》,及先生(以下简称甲方)与香港投资公司(以下简称乙方)于2005年月日在中国南京签订的外商独资经营“房地产开发有限公司”合同,制订本公司章程。
第二条外资公司名称为:房地产开发有限公司(以下简称外资公司)。
英文名称为:
外资公司的法定地址为:江苏省南京市江宁区号。
第三条甲乙双方的名称、法定地址为:
甲方:。
身份证明:
法定地址:号。
经常居住地址:中国江苏省南京市号。
乙方:香港投资公司
法定地址:香港号
法定代表人:
第四条外资公司为有限责任公司。
第五条外资公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章宗旨、经营范围
第六条外资公司宗旨为:进行房地产开发经营及提供衍生服务,获取甲乙双方满意的经济利益。
第七条外资公司经营范围为:从事房地产开发建设、商品房销售和租赁、房地产信息咨询、房地产营销策划、物业管理、会所服务及相关配套服务。
第八条外资公司生产规模为:经营初期年产值可达10000万元人民币,正常经营后年产值可达100000万元人民币。
第九条外资公司向国内外市场销售其产品,其销售比例:不限。
第三章投资总额和注册资本
第十条外资公司的投资总额为1200万美元,外资公司注册资本为1000万美元。
第十一条甲乙双方出资如下:
甲方:认缴出资额为600万美元,占注册资本百分之六十。
乙方:认缴出资额为400万美元,占注册资本百分之四十。
第十二条甲乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。外资公司投资总额与注册资金间的差额,由甲乙方按照其在注册资本中的出资比例给企业贷款补充。
第十三条甲乙方缴付出资额后,经外资公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由外资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是:外资公司名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
第十四条外资公司经营期内,外资公司不得减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经原审批机构批准。
第十五条任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意,一方转让时,另一方有优先购买权。
第十六条外资公司注册资本的增加、转让,应由董事会一致通过后,并报原审批机构批准,向原登记机构办理变更登记手续。
第四章董事会
第十七条外资公司设董事会。董事会是外资公司的最高权力机构。
第十八条董事会决定外资公司的一切重大事宜,其职权主要如下:
决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借贷款等);
批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;
通过公司重要规章制度;
决定设立分支机构;
修改公司规章;
讨论决定外资公司停产、终止或与另一个经济组织合并;
负责外资公司终止和期满时的清算工作;
其他应由董事会决定的重大事宜。
第十九条董事会由5名董事组成,其中甲方委派3名,乙方委派2名。董事会任期为四年,可以连任。
第二十条董事会董事长是公司法定代表人,由甲方委派,副董事长一名,由乙方委派。
第二十一条甲乙方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。
第二十二条董事会例会每半年召开一次,经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。
第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十四条董事会会议由董事长召集并主持,董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不能履行其职责时,可由甲方委派的董事代理履行职责。
第二十五条董事长应在董事会开会前十五日书面通知各董事,写明会议内容、时间、和地点。
第二十六条董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。
第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二人数时,其通过的决议无效。如果一方或双方所委派的董事不
出席董事会会议,也不委托他人代表其出席会议,致使董事会2日内不能就法律法规和本合同及外资公司章程所列公司重大问题或事项作出决议,则其他方可以向不出席会议的董事及委派方,按照其法定地址再次发出书面通知,敦促其在规定日期出席董事会会议。书面通知应在确定召开会议日期的30日前,以双挂号或特快专递的方式发出。届时如果被通知人仍未出席会议,视为弃权,通知方所委派的董事可以召开董事会特别会议。即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司的重大问题或事项作出有效决议。
第二十八条董事会每次会议时,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由外资公司存档。
第二十九条下列事项须董事会一致通过:
(一)外资公司章程的修改;
(二)外资公司的终止解散;
(三)外资公司注册资本的调整;
(四)外资公司与其他经济组织的合并或分立;
(五)一方或数方转让其在外资公司的股权;
(六)一方或数方持其在外资公司的股权质押;
(七)抵押外资公司的资产;
(八)为其他经济组织或个人提供信用担保;
(九)董事会认为需由与会董事一致通过的其他事项。
第三十条对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定;但董事长有异议时,应将争议事宜提交股东会议决定;股东会议按外资公司股东投资份额,采取多数投资份额通过决定。
第五章经营管理机构
第三十一条外资公司设经营管理机构,下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。
第三十二条外资公司设总经理一人,由董事会决定后,董事长聘任,任期四年;设副总经理若干人,由总经理提名报董事会研究决定后,总经理聘任,任期二年。外资公司实行董事会领导下的总经理负责制。
第三十三条总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导外资公司的日常生产、技术和经营管理工作,副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。
第三十四条外资公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和常务副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。
第三十五条总经理、副总经理任期届满时,经董事会研究决定,可以连任。
第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任外资公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十七条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对外资公司商业竞争行为。
第三十八条外资公司设总工程师、总会计师、总建筑师、项目总监、审计师等。总会计师、审计师对董事会负责
第三十九条总工程师、总会计师、总建筑师、项目总监、审计师等的招聘由董事会研究决定,由总经理聘任、领导。
总会计师负责领导外资公司的财务会计工作,组织外资公司开展全面经济核算,实施经济责任制。
审计师负责外资公司的财务审计工作,审查稽核外资公司的财务收支文件和会计帐目,向总经理并向董事会提出报告。
第四十条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前30日向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘,如触犯刑律的,要依法追究刑事责任。
第六章财务会计
第四十一条外资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的,外资经营企业财务会计制度规定办理。
第四十二条外资公司会计年度采用日历年制,自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第四十三条外资公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。
第四十四条外资公司采用人民币为记帐本位币,人民币同其他货币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
第四十五条外资公司在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。
第四十六条外资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十七条外资公司财务会计帐册上应记载如下内容:
1.外资公司所有的物资出资及购入情况;
2.外资公司所有的现金收入、支出数量;
3.外资公司注册资本及负债情况;
4.外资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十八条外资公司财务部门应在每一个会计年度前三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。
第四十九条投资各方有权自费聘请审计师查阅外资公司帐簿。查阅时,外资公司应提供方便。
第五十条外资公司按照中华人民共和国外资经营企业所得税法施行细则的规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第五十一条外资公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定、以及外商独资经营合同的规定办理。
第七章利润分配
第五十二条外资公司从缴纳所得税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
第五十三条外资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
第五十四条外资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额
。
第五十五条外资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润,上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。
第八章职工
第五十六条外资公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中华人民共和国外资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第五十七条外资公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或者经劳动部门同意后,由外资公司公开招收,但一律通过考试,择优录用。
第五十八条外资公司有权对违犯外资公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除,开除职工须报当地劳动人事部门备案。
第五十九条职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据外资公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。
外资公司随着生产的发展,职工业务能力和技术水平的提高,适当提高的职工的工资。
第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,外资公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章工会组织
第六十一条外资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动。
第六十二条外资公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益;协助外资公司安排和合理使用福利、奖励基金:组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成外资公司的各项经济任务。
第六十三条外资公司工会可以代表职工和外资公司签订劳动合同,并监督合同的执行。
第六十四条外资公司工会负责人有权列席有关讨论外资公司的发展规划,生产经营活动等重大问题的董事会会议,反映职工的意见和要求。
第六十五条外资公司工会参加调解职工和外资公司之间的发生的争议。
第六十六条外资公司每月按外资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。外资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十章期限、终止、清算
第六十七条外资公司经营期限为20年。自营业执照签发之日起计算。
第六十八条甲、乙方如一致同意延长经营期限,经董事会会议作出决议,应在经营期满前六个月向原审批机关提交书面申请,经批准后方能延长,并向原登记机构办理变更登记手续。
第六十九条甲、乙方如一致认为终止外资公司经营符合各方最大利益时,可提前终止经营。
外资公司提前终止经营,需董事会召开全体会议作出决定,并报原审批机构批准。
第七十条发生下列情况之一时,甲、乙任何一方有权依法终止经营。
1、经营期限届满。
2、企业发生严重亏损,无力继续经营的。
3、投资一方不履行合同、章程规定的义务,致使企业无法继续经营的。
4、发生不可抗拒的外来因素,致使企业遭受严重损失而无法继续经营的。
5、由于客观形势有极大变化,外资企业未达到经营目的,同时又无发展前途和存在的必要。
任何一方提出终止合同要求时,董事会应立即召开会议作出决定。
第七十一条经营期满或提前终止经营时,董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选,组成清算委员会,对外资公司财产进行清算。
第七十二条清算委员会任务是对外资公司的财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,制定清算方案,提请董事会通过后执行。
第七十三条清算期间,清算委员会代表公司起诉或应诉。
第七十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从外资公司现存财产中优先支付。
第七十五条清算委员会对外资公司的债务全部清偿后,其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
第七十六条清算结束后,外资公司应向审批机关提出报告,并向原登记机构办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公告。
第七十七条外资公司结业后,其各种帐册,由甲方保存。
第十一章规章制度
第七十条外资公司董事会制定的规章制度有:
1.经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序;
2.劳动工资制度;
3.职工守则;
4.职工福利制度;
5.职工考勤、升级及奖励制度;
6.财务制度;
7.公司解散时的清算程序;
8.其他必要的规章制度。
第十二章附则
第七十九条本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。
第八十条本章程用中文书写。
第八十一条本章程须经中华人民共和国审批机构批准才能生效。修改时同。
第八十二条本章程于2005年月日由甲、乙双方在中国南京签字。
甲方:乙方:
签名:签名:
2005年月日
篇3:外资企业章程范本
外商独资企业章程范本【1】
第一章总则
第一条:总则
根据《中华人民共和国外资企业法》(以下简称“外资企业”)及中国的其他有关法律和法规和规定,由(以下称投资方),在中国湖南浏阳投资成立一家独资经营有限责任公司“有限公司”(以下简称“外资企业”)。
第二条:外资企业名称和法定地址:
外资企业的名称为:
外资企业的法定地址为:
外资企业的法定代表人:职务:执行董事国籍:
第三条:投资者的名称、法定地址:
投资者名称:
法定地址:
第四条:外资企业为有限责任公司,投资方所承担的责任以其认购的公司注册资本为限。公司的债权人只能对公司的资产(而非任何投资方的资产)提出追索权,以偿付公司的债务。
第五条:法人资格
外资企业为中国法人。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。
第二章宗旨、经营范围和权力
第六条:宗旨
外资企业的宗旨是:本着促进中国内地和海外对外经贸投资合作和交流的愿望,采用国际先进和科学的企业经营管理方法,并使投资都获得满意的经济利益。
第七条:经营范围
外资企业的经营范围:
第八条:经营规模
在全面开展业务时,外资企业预计的年营业额为元人民币。
第九条:公司的权力
外资企业有权签订合同、借款以及在经批准的经营范围内自主经营,并为此从事所需的合法活动,包括(但不限于)下列各项:
1与中国境内外任何个人、公司、企业、经济组织或实体签订并履行合同;
2决定外资企业职工的聘用、薪酬、奖励、处罚及解聘;
3购买外资企业经营所需的设备、办公设备、交通工具和其它公司必需品;
4获得外资企业经营所必需的公用设施及服务;
5租赁、购置或以其它方式获得和使用办公设施;
6根据中国法律法规的规定用人民币购买外汇、从事其它平衡外汇收支的活动;
7根据中国的法律法规的规定将利润和其他款项以外汇形式汇出中国;
8在中国境内开立并保持人民币和外汇账户,经外汇管理部门批准在中国境外开立并保持外汇账户;
9获得人民币和外汇贷款;
10为公司的业务和资产投保合适的以人民币及(适当的)外币标价的保险;
11为实现本企业的宗旨在公司的经营范围内从事其生产及经营。
第三章投资总额和注册资本
第十条投资总额及注册资本
外资企业的投资总额为,并以此作为外资企业的注册资本。
第十一条出资方式及缴付期限
1投资方以现汇投入。
2外资企业注册资本分期到位。其中:
第十二条验资
1投资方缴付注册资本后,外资企业应聘请一家中国注册的会计师事务所进行验资并出具验资报告;
2外资企业收到会计师出具的验资报告后,应向投资方出具由法定代表人签署的出资说明书;
3如果任何出资证明书遗失、被窃或损毁,该投资方应立即向公司发出书面报告。公司审核报告后,应取消旧的出资证明书,并向该投资方发出经公司法定代表人签署的新的出资证明书。
第十三条注册资本的转让
1经审核机构批准,投资方可向任何一方(“受让方”)转让、出售或以其他方式处置其在外资企业的全部或部分注册资本;
2投资方转让、出售或以其他方式处置外资企业的全部或部份注册资本后,外资企业应向受让方签发新的出资证明书,并收回或更换投资方所持有的出资证明书;
3除非受让方接受外资企业的注册资本或其有关的所有权利和义务,否则不得转让、出售或以其他方式处置公司的全部或任何部分的注册资本。
第十四条借款
外资企业可以按照法律允许的方式取得人民币和/或外汇借款。
第十五条投资总额和注册资本的增加
1外资企业的投资总额和注册资本的变动,必须经投资方同意和审批机构的批准,方可增加;
2外资企业投资总额的变更及注册资本的增加或转让,应在登记注册机关办理登记。
第四章执行董事及监事
第十六条公司不设立董事会。投资方将提名及任命一名执行董事,负责外资企业的政策制定及经营监督。
第十七条执行董事的任期为三年,经再次任命可连任。
第十八条在履行其职责时,执行董事应具有经理人事的严谨和审慎态度。有悖其职责的执行董事对公司承担的责任是有限的,并他们仅对其故意和严重的过失负责。如果有第三方对执行董事提出诉求,公司应当就有效的诉求向第三方进行补偿。
第十九条执行董事不因其担任董事职务而领取报酬。但这并不妨碍外资企业向执行董事支付其同时作为外资企业雇员而应得的工资。执行董事的所有与其履行职务相关的费用(诸如旅行、住宿、用餐、宴请)应由外资企业以费用发生时所使用的货币负担。
第二十条执行董事尤其应决定与下述事宜有关的事务:
(a)总经理、副总经理和管理机构的其他人员的任命、解聘及他们的报酬;
(b)选聘和解除外部审计师;
(c)批准总的外资企业策略;
(d)确定和变更外资企业组织机构及管理机构工程程序;
(e)批准外资企业章程的修改或变更;
(f)批准外资企业的人事计划和福利计划;
(g)借入款项及提供货款担保;
(h)外资企业与其他经济组织的合并、收购,外资企业的分立、提前终止及延长经营期限;
外商独资企业章程【2】
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国外商独资经营企业法》,投资方有限公司(或个人)决定在_________投资设立外资独资有限公司。实行独立核算,自负盈亏。
第二条本公司的名称为:
中文:_________
英文:_________
法定地址:_________
法定代表人:_________
第三条投资方名称_________;法定地址_________;法定代表_________。
第四条本公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和_________市的条例、规定并遵守。
第二章经营范围与规模
第五条本公司的经营范围_________。(法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的,不得经营;法律、法规规定需要专项审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目,未获审批前不得经营;法律、法规未规定专项审批且国家外商投资产业政策未限制经营的,自主选择经营项目,开展经营活动。)
第六条本公司的生产规模:_________。
第三章投资总额和注册资本
第七条本公司投资总额为_________人民币。
第八条本公司注册资本_________人民币。
第九条公司出资方式为_________。
第十条公司在经营期间,不得减少注册资本。
第十一条投资方缴资计划:第一期_________元,公司成立后3个月内缴齐,全部注册资本在_________年内缴齐。缴足出资后,经会计师事物所验资并出具验资报告。
第十二条投资方增资,或本公司吸收其它方参资,或以公司自身积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时,须经董事会同意并报原审批机关批准。
第十三条公司若要转让资本,不论全部或部分,须经投资方书面同意,并经原审批机关批准。
第十四条经投资方同意,并经审批机关批准,本公司可与国外其它经济组织建立合资、合作公司以及在国内其它地方设立分支机构。
第四章董事会
第十五条本公司营业执照签发之日,为公司董事会成立之日。
第十六条董事会由_________名董事组成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名,董事长一名,由_________方指定,副董事长_________名,由_________方指定。
第十七条董事任期_________年,经委派方继续委派,可以连任。
第十八条董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定:
1.修改公司章程;
2.解散公司;
3.调整公司注册资本;
4.一方或数方转让其在本公司的股权;
5.一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人;
6.公司合并或分立;
7.抵押公司资产。
第十九条董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时,应授权他人代为履行,董事长未明确授权的,由副董事长代理。
第二十条董事会会议每年至少召开一次(年会),在公司住所或董事会指定的其它地点举行,由董事长召集主持会议。经_________名(全体董事人数的三分之一)以上的董事提议,董事长应召开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程,且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。
第二十一条董事会年会和临时会议应当有名(全体董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。
第二十二条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议,应出具委托书,委托他人代表其出资会议。
第二十三条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会_________日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议,则其它方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人),按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十四条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前,以双挂号函方式发出,并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权,在通知人收到双挂号函回执后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。
第二十五条不在公司经营管理机构任职的董事,不在公司领取薪金。
与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
第五章管理部门
第二十六条公司设若干经营管理部门,由董事核定。
第二十七条公司设总经理一名,副总经理_________名,总经理、副总经理由董事会聘请。
第二十八条公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理向董事会全面负责,执行董事会议决,主持领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。
总经理的具体职责如下:
1.按照公司的章程,执行董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度,组织公司的生产经营活动。
2.组织编制公司的发展规划、年度经营计划,各项经营目标和利润目标,送交董事会审议,并经董事会批准后负责执行和实施。
3.主持制定公司的经营管理规章制度,财务制度、劳动工资制度、职工考勤、奖罚制度等草案提交董事会审议,经董事会批准后执行。
4.提出公司资金筹措,年度预算、决算草案、基建规划等交董事会审议批准。监督控制公司的财务收支状况。
5.按董事会通过的经营目标和年度经营计划,组织编制年、季、月生产开发和经营进度表组织实施,负责完成量事会提出的各项技术经济指标。
6.提出适合公司管理的结构设想,送交董事会审议批准,订立下设部门的职责条例,聘用部门经理,报董事会备案,并按董事会通过的有关规定,决定该类人员的工资等待遇、福利奖惩和提升。
7.负责向董事会提出年度工作报告及其它报告,接受董事们质询。
8.按各主管部门的要求提交统计报表。
9.负责做好其它应做的经营管理工作,全权处理董事会授权范围内的有关正常业务,以公司的名义签发各种文件处理董事会委托的其它事宜。
10.副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理总经理的职责。
第二十九条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理,不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。
第三十条总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前_________天向董事会提出书面报告,经董事会讨论获准后,交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,或有损本公司利益活动的,经董事会决议可随时解聘,并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者董事会亦可对其予以撤换。
第六章财务会计
第三十一条公司的财务会计制度应遵照独资企业财务会计制度和_________市府的有关规定,并结合本公司的实际情况制定。
第三十二条公司的会计年度采用公历年制,每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。
第三十三条公司的一切凭证、账簿、报表均需专人妥善保管,任何人不得随意涂改、销毁。
第三十四条公司采用分币种真实记账,以人民币为记账本位币,外币同人民币换算以实际发生之日国家外汇局公布的汇价计算,合营公司采用权责发生制和借贷记账法记账。
第三十五条公司财务会计记账法应记载如下内容
1.公司所有的现金收入,支出数量。
2.公司所有的物质出售,购入及库存情况。
3.公司资产及情况。
4.公司注册资本的交纳时间,增加及转让情况。
5.公司在与其它经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况。
第三十六条公司年度会计报表应经中国注册的会计师审核后提交董事会、投资方、_________市有关部门各一份。
第三十七条公司董事会或董事有权随时查阅当月、季、年度会计报表,投资方有权聘请审计师查阅公司账簿,查阅时合营公司应提供方便。
第三十八条公司应按中国有关规定,制定固定资产的折旧年限和开办费的摊销年限。
第三十九条公司应在_________市经中国政府批准的银行开设人民币及外币账户。
第四十条公司一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条列》和_________市有关规定办理。
第七章利润分配
第四十一条公司所提取的储备基金,公司发展基金和职工奖励基金,应在公司依法交纳所得税后的利润中提取,提取比例由董事会确定。
第四十二条公司依法交纳所得税和提取各项基金后剩余的利润的分配方案,由董事会确定。但经董事会一致同意另行规定者除外。
第四十三条公司上一年会计年度亏损未弥补前,不得分配利润;上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润后进行分配。
第四十四条公司的税后利润或储备基金、公司发展基金转为扩大注册资本或储备基金转为扩大注册资本或参资其它经济组织需经董事会,讨论得一致同意后方可进行。
第八章职工
第四十五条公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜,在遵守_________市有关部门有关规定的前提下结合本公司的具体情况办理。
第四十六条本公司招聘职工,按_________市的规定办理,职工进入公司要有试用期进行考查,试用期间要订立试用合同,试用期满转为正式雇佣,应订立劳动合同,合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。
第四十七条公司有权对违反本公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分,对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报_________市劳动人事部门备案。
第四十八条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作.
第四十九条公司待遇,原则上参照_________市现工资制度和结合本公司实际情况制订,具体方案由董事会审议确定。
第九章期限终止清算
第五十条公司经营期限为_________年,自营业执照签发之日起计算。
第五十一条公司的投资方若同意延长经营年限,经董事会决议,公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请,经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。
第五十二条公司一致认为终止经营符合最大效益时,可提前终止经营。公司提前终止经营由董事会召开会议作出决定并报原审批机关批准。
第五十三条公司经营期满或提前终止经营时,应按中华人民共和国有关法律,法令和_________市的规定,组成清算委员会,对公司财产进行清算。
第五十四条清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权和债进行清算,编制资产负债表和财产目录,制定清算方案,提请董事会通过后执行清算,清算期间如有必要,清算委员会代表公司起诉。
第五十五条清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。
第五十六条清算原则。
1.对公司的资产应根据账面折旧程度,参考当时的价格重新估价。
2.对公司的债务全部清偿后,其剩余的财产归属投资方或按经董事会讨论后一致通过的分配方案进行分配。
第五十七条清算结束后,公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续,缴交营业执照,同时对外公告。
第十章规章制度
第五十八条公司应通过董事会审议批准的规章制度。
1.经营管理制度,包括管理部门的职权和工作规程;
2.职工守则;
3.劳动工资制度;
4.职工考勤、升级与奖惩制度;
5.职工福利制度;
6.财务制度;
7.公司解散时的清算程序;
8.其它必要的规章制度。
第十一章附则
第五十九条本章程的修改补充,必须经董事会会议一致通过,并报审批机关批准。
第六十条本章程用中文书写,正本一式_________份。
第六十一条本章程须经投资方法定代表同意和签字后,并报政府审批机关批准后正式生效。
投资方(盖章):_________
法定代表人(签字):_________
_________年____月____日
(外资企业名称)有限公司章程【3】
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则,国(公司、先生或女士)(以下简称投资者)在______投资设立外商独资企业“_______有限公司”(以下简称公司),特制定本公司章程。
第二条公司的名称为:______有限公司
公司法定地址为:________
第三条投资者为:
英文名称;
法定地址(中文):
英文地址:
法定代表人:姓名:职务:国籍:
第四条公司为有限责任公司。投资者对公司的责任以其认缴的出资额为限。
第五条公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章宗旨经营范围
第六条公司宗旨:
第十条公司经营范围:
第十条公司经营规模
第十条公司产品在境内外销售,外销%,内销%。外汇收支由公司自行平衡。
第三章投资总额与注册资本
第十条公司的投资总额为,公司注册资本。投资总额与注册资本之间的差额由解决。
第十一条出资者以作为出资。
第十二条投资者自营业执照签发之日起日内缴清全部出资额并办理验资手续。
第十三条投资额者在缴清出资额后,经公司聘请在中国注册的会计师验资,由会计师事务所出具验资报告书。验资报告书的主要内容是:出资者名称、出资内容,出资日期、发给验资报告书日期等。
第十四条公司在经营期内,不得减少其注册资本数额。
第十五条公司注册资本的增加、转让,应由董事会成员一致同意后,报原审批机构批准,并向原登记机构办理变更登记手续。
第四章董事会
第十六条公司设董事会,董事会是公司的最高权力机构。董事长是公司的法定代表人。
第十七条董事会决定公司的一切重大事宜,其职权主要如下:
决定和批准总经理提出的重要报表(如经营规划、年度营业报告、资金、借款等);
批准年度财务报表、收入预算、年度利润分配方案;
通过公司的重要规章制度:
决定建立分支机构、修改公司章程;
讨论决定公司停产或与其它经济组织合并。
决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员;
负责公司终止和期满时的清算工作;
其它应由董事会决定的重大事宜。
第十八条董事会由名董事组成,由投资者委派。董事任期年。经投资者继续,委派可以连任。
第十九条董事会董事长由投资者委派,设副董事长名,由投资者委派。
第二十条董事会例会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。
第二十一条董事会会议原则上应在公司所在地召开,根据情况也可以在异地召开。
第二十二条董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时,由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持。
第二十三条董事长应在董事会开会前2O天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点。
第二十四条董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会,如届时未出席也未委托代理人出席,当作为弃权。
第二十五条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二时,其通过的决议无效。
第二十六条董事会每次会议须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。
第二十七条下列事项须经董事会一致通过:
1、修改公司章程;
2.中止、解散公司;
3、增加、减少公司注册资本;
4.向他方转让本公司的股权;
5、将本公司的股权抵押给债权人;
6.抵押公司资产;
7、公司的合并、分立。
第二十八条下列事宜须经董事会三分之二以上董事通过。
l、决定公司每年经营方针、经营计划及发展计划;
2、审查和批准年度财务预算、决算及年度会计报表;
3、审查和批准总经理提出的年度经营报告;
4、决定公司的年度利润分配方案;
5.决定公司的劳动合同及各项规章制度;
6、决定公司的资金使用、贷款限额;
7、任免正、副总经理及其他由总经理提出的高级管理人员并决定其工资待遇;
8、按中国有关规定制订公司职工的福利制度;
9、决定公司的组织机构及增加和撤销下属职能部门。
第五章经营管理机构
第二十九条公司设总经理1人,副总经理人,均由投资者推荐,由董事会聘任。
第三十条总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作,副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。
第三十一条公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效,需要联合签署的事项由董事会具体规定。
第三十二条总经理和副总经理任期为年。经董事会聘请,可以连任。
第三十三条董事长、副董事长和董事经董事会聘请,可兼任公司总经理、副总经理及其他高级职务。
第三十四条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。
第三十五条公司设总工程师、总会计师和审计师等高级管理人员,由董事会聘请。
第三十六条总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员由总经理领导。总会计师负责公司的财务会计工作。组织公司开展全面经济核算,实行经济责任制。审计师负责公司的财务工作,组织公司的财务收支和会计帐目,并向总经理负责。
第三十七条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前一个月向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘
第六章税务、财务会计、外汇管理
第三十八条公司按照中华人民共和国有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第三十九条公司职工根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定,缴纳个人所得税。
第四十条公司的财务会计按照《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》办理。
第四十一条公司会计年度采用公历年制,从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。
第四十二条公司的一切凭证、帐簿、单据、报表,用中文书写。
第四十三条公司采用人民币为记帐本位币,人民币同其它货币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价计算。
第四十四条公司在中国银行或其它银行开立人民币及外币帐户。
第四十五条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十六条公司财务会计帐册上应记载如下内容:
l、公司所有的现金收入、支出数量;
2、公司所有的物资出售及购入情况;
3.公司注册资本及负载情况;
4、公司注册资本的缴纳时间,增加及转让情况。
第四十七条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核后提交董事会会议通过。
第四十八条公司按照中华人民共和国税法有关规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第四十九条公司的有关外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》的有关规定以及公司的规定办理。
第七章保险
第五十条公司的各项保险,应当向中国境内的保险公司投保。投保险别投保险值、保期等按照保险公司的规定,由公司董事会决定。
第八章利润提取
第五十一条公司依照中国税法的有关规定,从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金,提取比例由董事会决定.
第五十二条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,归公司所有。
第五十三条公司每年提取利润的数额由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第五十四条公司上一个会计年度亏损弥补前不得分配利润,上一个会计年度末分的利润,可并入本会计年度的利润分配。
第九章职工
第五十五条公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、生活福利和奖励等事宜,按照《外商投资企业劳动管理规定》和北京市的有关规定办理。
第五十六条公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或者劳动部门同意后由公司公开招收,但一律通过考试,择优录取。
第五十七条公司有权对违反公司的规定和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除,对开除、处分的职工须报当地劳动人事部门备案。
第五十八条职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据公司情况由董事会决定;公司随着生产发展,职工业务能力和技术水平提高,适当提高职工的工资。
第五十九条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,公司将分别在各项制度中加以规定,确定职工在正常条件下从事生产和工作。
第十章工会组织
第六十条公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》规定,建立工会组织,开展工会活动。
第六十一条公司工会是职工利益的代表。它的任务是:依法维护职工的民主权力和物质利益,协助公司安排和合理使用福利、奖励基金,组织职工学习政治、业务、科学、技术知识,开展文艺、体育活动。教育职工遵守劳动纪律,努力完成公司的各项经济任务。
第六十二条公司工会代表职工和公司签定劳动合同,并监督合同的执行。
第六十三条公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动者保护、和保障问题时,工会代表有权列席,公司应当听取工会意见,取得工会的同意。
第六十四条公司工会参加调解职员和公司之间发生的争议。
第六十五条公司应当积极支持本企业工会的工作,并按照《中华人民共和国工会法》的规定,为工会组织提供必要的房屋和设备,用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按公司职工工资总额的百分之二拨交工会经费,公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十一章期限终止清算
第六十六条经营期限为年,自营业执照签发之日起计算。
第六十七条公司经营期满需延长经营期限,经董事会会议作出决议。应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请,经批准后方能延长,并向国家工商行政管理机构办理变更登记手续。
第六十八条公司若认为终止经营符合公司最大利益时,可提前终止经营。公司期满或提前终止经营,需要董事会召开全体会议作出决定,并报原审批机构批准。
第六十九条公司经营期满或提前终止经营时,董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选,组成清算委员会,对公司依法按帐面净值进行清算。
清算委员会行使下列职权:
1、召集债权人开会;
2、提出财物作价和计算依据;
3.接管并清理企业财产,编制资产负债表和财产目录;
4.规定清算方案;
5、收回债权和清偿债务;
6、追回股东应缴而未缴的款项;
7、分配剩余财产;
第七十条清算委员会任务是对公司财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,制定清算方案提请董事会通过后执行。
第七十一条清算期间,清算委员会代表公司起诉或应诉。
第七十二条清算委员会对公司的债务全部清偿后,其剩余的财产,归投资方。
第七十三条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。
第七十四条公司在清算结束前,投资者不得将本公司的资金汇出或者携出中国境外,不得自行处理企业财产。
第七十五条清算结束后,公司应向原审批机构提出报告,并向原登记机构办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公布。
公司有下列情形之一的,应予终止:
1、经营期限届满;
2.经营不善、严重下损、投资者诙定解散;
3.因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失、无法继续经营;
4.破产;
5.违反中国法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销;
6.公司规定的其他解散事由已经出现;
第七十六条公司结束后,其各种帐册由审批机构指定机构保存。
第十二章规章制度
第七十七条公司由董事会制定的规章制度如下:
l、经营管理制度,包括所属各管理部门的职权与工作程序;
2、职工守则;
3、劳动工资制度;
4、职工考勤,升级与奖金制度;
5、职工福利制度;
6、财务制度;
7、公司解散时的清算程序;
8.其它必要的规章制度。
第十三章附则
第七十八条本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议并经投资者签字后,报原审批机构批准。
第七十九条本章程用中文书写。
第八十条本章程须经北京市海淀区商务局批准才能生效。
第八十一条本章程由投资者法定代表人或授权代表于年月日在北京市签字。
投资者代表: