独资有限公司章程范例
独资有限公司章程
××××有限(责任)公司章程【1】
依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定,由股东出资设立××××有限公司(以下简称“公司”),依法履行公司权利,承担公司义务,特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触,以国家法律法规为准。
第一章公司名称、住所和经营范围
第一条公司名称:××××××××有限公司
第二条公司住所:××××市××××区××××路××××号
第三条公司经营范围:××××(以公司登记机关核准为准)。
第四条公司在××××工商行政管理局申请登记注册,公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司,实行独立核算、自主经营、自负盈亏。
股东以认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第二章公司注册资本
第五条公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司的注册资本为人民币××××万元。
股东出资期限由股东自行约定,但不得超出公司章程规定的营业期限。
公司变更注册资本,必须由股东作出决议。公司减少注册资本,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第三章股东名称或者姓名、出资方式、出资额、出资时间
第六条股东名称或者姓名、出资方式及出资额、出资时间如下:
股东名称或者姓名证照号码资本金出资方式(金额:万元)出
资
%
比出资
时间货币金额实物金额无形金额其他金额合计金额*************认缴****************.**.**实缴****************.**.**第七条股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。第八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额。
第九条公司成立后,应向股东签发出资证明书。
第四章股东的权利和义务
第十条股东享有如下权利:
(一)依法行使股东的职权;
(二)依法转让自己的股权;
(三)公司清算、终止后,享有公司的剩余财产。
第十一条股东承担以下义务:
(一)按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额;
(二)公司存续期间,不得抽回出资;
(二)公司成立后,发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额;
(四)确保公司的财产独立于自己的财产,当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,对公司债务承担连带责任。
第五章股东的职权、职责及行使规定
第十二条股东行使下列职权、职责:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)确定公司的执行董事、经理、监事、法定代表人;
(三)审议批准公司执行董事、监事的报告;
(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(六)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(七)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决定;
(八)制定、修改公司章程;
(九)对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定;
(十)聘请或者解聘承办公司验资审计业务的会计师事务所;
(十一)对转让公司股权作出决定;
(十二)组织公司清算。
第十三条公司股东行使上述职权、职责的规定:
(一)股东行使上述职权、职责,对相关事项作出决定时,应当采用书面形式,并由股东在相应的决定上签字;
(二)股东行使职权、职责,对相关事项作出决定,涉及公司注册登记事项变更时,应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档,不涉及到公司注册事项变更的,将由股东签字的决定原件置备于公司。
第六条公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条公司不设董事会,设执行董事一人,由股东任命。执行董事任为三年,任期届满,可连选连任。执行董事行使下列职权、职责:
(一)执行股东的决议;
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制定公司增加或者减少注册资本方案;
(六)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)聘任非股东聘任的人员;
(九)制定公司的基本管理制度;
第十五条公司经理由公司股东任命。行使下列职权、职责:
(一)主持公司的生产经营、管理工作,组织实施股东的决定;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理结构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责人员;
(七)处理公司股东、执行董事交办的日常工作;
(八)股东授予的其他职权。
第十六条公司的法定代表人由公司股东确定,由公司执行董事(或:由公司经理)担任。
第十七条公司不设监事会,设监事一人,由股东任命。监事任期每届为三年,任期届满,可连选连任,监事行使下列职权、职责:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)依照法律的有关规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
(五)对股东的决定提出质询和建议;
(六)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请会计师事务所等协助工作,费用由公司承担。
第十八条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。
第二十一条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第八章公司的解散事由与清算、终止?
第二十二条公司的营业期限为年,从营业执照签发之日起计算(或:公司营业期限为长期)。
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,可以通过修改公司章程而存续,但须股东决议通过。
第二十三条公司有下列情形之一的,可以解散:?
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
第二十四条公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。?清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。
第二十五条清算组自成立之日起十日内通知债权人,于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报债权。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。?
第二十六条清算组在清理期间,履行下列职责:?
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,由股东依法取得。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。
第二十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第八章股东认为需要规定的其他事项
第二十九条公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,并经股东决议通过,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十条公司章程的解释权属于公司股东。
第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条本章程经股东共同订立,自公司股东(或:法定代表人)签署之日起生效。
第三十三条本章程一式叁份,公司留存一份,股东留存一份,报公司登记机关备案一份。
(设立登记)股东签字或盖章(自然人股东签字,法人股东盖章):
(变更登记)法定代表人签字:
年月日
法人独资有限公司章程【2】
_____________________________公司章程
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定,股东__________出资设立_________________________有限责任公司(以下简称“公司”)并于___年___月___日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称:___________________________________________(以下简称公司)
第二条公司住所:___________________________________________________________
第二章公司经营范围
三条公司经营范围:____________________________________________________
___________________________________________________________________________
第四条公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
第三章公司注册资本与实收资本
第五条公司注册资本:人民币______万元。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,该出资需未设定任何担保、质押或抵押,已依法办理其财产权的转移手续,并经评估作价。
股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第六条公司实收资本:人民币______万元。
公司注册资本人民币______万元于公司设立登记前一次性全部到资。
第七条公司增加注册资本,股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的,公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司减少注册资本,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章股东的名称、住所
第八条股东的姓名、住所及身份证号码如下:
股东姓名:__________
住所:____________________________________________________________
身份证号码:______________________________________________________
第五章公司类型
第九条公司类型:有限公司(法人独资)。
第十条公司变更类型的,应当按照拟变更的公司类型的设立条件,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关文件。
第六章股东的出资方式、出资额和出资时间
第十一条股东的出资方式、出资额和出资时间
货币资金____万元,占____%;实物____万元,占____%,于公司设立登记前一次性全部到位。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条公司不设股东会。股东依照《公司法》,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)委派和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
(三)委派和更换监事,决定监事的报酬事项;
(四)批准执行董事的报告;
(五)批准监事的报告;
(六)批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决定;
(九)对发行公司债券做出决定;
(十)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式做出决定;
(十一)制定或修改公司章程;
(十二)聘任公司经理。
股东做出上述事项变更的决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于司。第十三条公司不设董事会,设执行董事,执行董事兼公司法定代表人。执行董事由股东委派。执行董事任期3年,任期届满,经股东决定可连任。
第十四条执行董事对股东负责,行使下列职权:
(一)执行股东的决定;
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的年度财务方案、决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(六)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)提名公司经理人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)代表公司签署有关文件。
第十五条公司设经理1名,可由执行董事兼任,也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第十六条公司设监事一人,由股东委派。监事依《公司法》规定行使职权。
监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。监事行使职权所必需的费用,由公司承担。
公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第十七条有下列情形之一的,不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。
第八章公司法定代表人第十八条公司法定代表人由执行董事担任。公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的,股东应当免去其职务。
公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
第九章公司的股权转让
第十九条公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。
第二十条公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30内申请变更登记。
第十章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
第二十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
第二十三条公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。
公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。
第十一章公司的经营期限
第二十四条公司的营业期限为____年(或长期),从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十五条公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。
第十二章公司的解散与清算
第二十六条公司因下列原因解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东决定解散;
(三)因公司合并需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第二十七条公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。第二十九条有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东决定解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第三十条清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前,不得分配给股东。经公司登记机关注销登记,公司终止。
第十三章特别规定
第三十一条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
第三十二条公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第三十三条本章程未规定的其他事项,适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准。
第三十四条本章程经股东制定,自公司设立之日起生效。
股东签字:
年月日
篇2:外资独资经营房地产产开发公司章程
外商独资经营“房地产开发有限公司”
章程
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国外资企业法》,及先生(以下简称甲方)与香港投资公司(以下简称乙方)于2005年月日在中国南京签订的外商独资经营“房地产开发有限公司”合同,制订本公司章程。
第二条外资公司名称为:房地产开发有限公司(以下简称外资公司)。
英文名称为:
外资公司的法定地址为:江苏省南京市江宁区号。
第三条甲乙双方的名称、法定地址为:
甲方:。
身份证明:
法定地址:号。
经常居住地址:中国江苏省南京市号。
乙方:香港投资公司
法定地址:香港号
法定代表人:
第四条外资公司为有限责任公司。
第五条外资公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章宗旨、经营范围
第六条外资公司宗旨为:进行房地产开发经营及提供衍生服务,获取甲乙双方满意的经济利益。
第七条外资公司经营范围为:从事房地产开发建设、商品房销售和租赁、房地产信息咨询、房地产营销策划、物业管理、会所服务及相关配套服务。
第八条外资公司生产规模为:经营初期年产值可达10000万元人民币,正常经营后年产值可达100000万元人民币。
第九条外资公司向国内外市场销售其产品,其销售比例:不限。
第三章投资总额和注册资本
第十条外资公司的投资总额为1200万美元,外资公司注册资本为1000万美元。
第十一条甲乙双方出资如下:
甲方:认缴出资额为600万美元,占注册资本百分之六十。
乙方:认缴出资额为400万美元,占注册资本百分之四十。
第十二条甲乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。外资公司投资总额与注册资金间的差额,由甲乙方按照其在注册资本中的出资比例给企业贷款补充。
第十三条甲乙方缴付出资额后,经外资公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由外资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是:外资公司名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
第十四条外资公司经营期内,外资公司不得减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经原审批机构批准。
第十五条任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意,一方转让时,另一方有优先购买权。
第十六条外资公司注册资本的增加、转让,应由董事会一致通过后,并报原审批机构批准,向原登记机构办理变更登记手续。
第四章董事会
第十七条外资公司设董事会。董事会是外资公司的最高权力机构。
第十八条董事会决定外资公司的一切重大事宜,其职权主要如下:
决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借贷款等);
批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;
通过公司重要规章制度;
决定设立分支机构;
修改公司规章;
讨论决定外资公司停产、终止或与另一个经济组织合并;
负责外资公司终止和期满时的清算工作;
其他应由董事会决定的重大事宜。
第十九条董事会由5名董事组成,其中甲方委派3名,乙方委派2名。董事会任期为四年,可以连任。
第二十条董事会董事长是公司法定代表人,由甲方委派,副董事长一名,由乙方委派。
第二十一条甲乙方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。
第二十二条董事会例会每半年召开一次,经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。
第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十四条董事会会议由董事长召集并主持,董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不能履行其职责时,可由甲方委派的董事代理履行职责。
第二十五条董事长应在董事会开会前十五日书面通知各董事,写明会议内容、时间、和地点。
第二十六条董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。
第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二人数时,其通过的决议无效。如果一方或双方所委派的董事不
出席董事会会议,也不委托他人代表其出席会议,致使董事会2日内不能就法律法规和本合同及外资公司章程所列公司重大问题或事项作出决议,则其他方可以向不出席会议的董事及委派方,按照其法定地址再次发出书面通知,敦促其在规定日期出席董事会会议。书面通知应在确定召开会议日期的30日前,以双挂号或特快专递的方式发出。届时如果被通知人仍未出席会议,视为弃权,通知方所委派的董事可以召开董事会特别会议。即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司的重大问题或事项作出有效决议。
第二十八条董事会每次会议时,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由外资公司存档。
第二十九条下列事项须董事会一致通过:
(一)外资公司章程的修改;
(二)外资公司的终止解散;
(三)外资公司注册资本的调整;
(四)外资公司与其他经济组织的合并或分立;
(五)一方或数方转让其在外资公司的股权;
(六)一方或数方持其在外资公司的股权质押;
(七)抵押外资公司的资产;
(八)为其他经济组织或个人提供信用担保;
(九)董事会认为需由与会董事一致通过的其他事项。
第三十条对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定;但董事长有异议时,应将争议事宜提交股东会议决定;股东会议按外资公司股东投资份额,采取多数投资份额通过决定。
第五章经营管理机构
第三十一条外资公司设经营管理机构,下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。
第三十二条外资公司设总经理一人,由董事会决定后,董事长聘任,任期四年;设副总经理若干人,由总经理提名报董事会研究决定后,总经理聘任,任期二年。外资公司实行董事会领导下的总经理负责制。
第三十三条总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导外资公司的日常生产、技术和经营管理工作,副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。
第三十四条外资公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和常务副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。
第三十五条总经理、副总经理任期届满时,经董事会研究决定,可以连任。
第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任外资公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十七条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对外资公司商业竞争行为。
第三十八条外资公司设总工程师、总会计师、总建筑师、项目总监、审计师等。总会计师、审计师对董事会负责
第三十九条总工程师、总会计师、总建筑师、项目总监、审计师等的招聘由董事会研究决定,由总经理聘任、领导。
总会计师负责领导外资公司的财务会计工作,组织外资公司开展全面经济核算,实施经济责任制。
审计师负责外资公司的财务审计工作,审查稽核外资公司的财务收支文件和会计帐目,向总经理并向董事会提出报告。
第四十条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前30日向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘,如触犯刑律的,要依法追究刑事责任。
第六章财务会计
第四十一条外资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的,外资经营企业财务会计制度规定办理。
第四十二条外资公司会计年度采用日历年制,自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第四十三条外资公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。
第四十四条外资公司采用人民币为记帐本位币,人民币同其他货币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
第四十五条外资公司在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。
第四十六条外资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十七条外资公司财务会计帐册上应记载如下内容:
1.外资公司所有的物资出资及购入情况;
2.外资公司所有的现金收入、支出数量;
3.外资公司注册资本及负债情况;
4.外资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十八条外资公司财务部门应在每一个会计年度前三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。
第四十九条投资各方有权自费聘请审计师查阅外资公司帐簿。查阅时,外资公司应提供方便。
第五十条外资公司按照中华人民共和国外资经营企业所得税法施行细则的规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第五十一条外资公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定、以及外商独资经营合同的规定办理。
第七章利润分配
第五十二条外资公司从缴纳所得税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
第五十三条外资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
第五十四条外资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额
。
第五十五条外资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润,上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。
第八章职工
第五十六条外资公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中华人民共和国外资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第五十七条外资公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或者经劳动部门同意后,由外资公司公开招收,但一律通过考试,择优录用。
第五十八条外资公司有权对违犯外资公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除,开除职工须报当地劳动人事部门备案。
第五十九条职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据外资公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。
外资公司随着生产的发展,职工业务能力和技术水平的提高,适当提高的职工的工资。
第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,外资公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章工会组织
第六十一条外资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动。
第六十二条外资公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益;协助外资公司安排和合理使用福利、奖励基金:组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成外资公司的各项经济任务。
第六十三条外资公司工会可以代表职工和外资公司签订劳动合同,并监督合同的执行。
第六十四条外资公司工会负责人有权列席有关讨论外资公司的发展规划,生产经营活动等重大问题的董事会会议,反映职工的意见和要求。
第六十五条外资公司工会参加调解职工和外资公司之间的发生的争议。
第六十六条外资公司每月按外资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。外资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十章期限、终止、清算
第六十七条外资公司经营期限为20年。自营业执照签发之日起计算。
第六十八条甲、乙方如一致同意延长经营期限,经董事会会议作出决议,应在经营期满前六个月向原审批机关提交书面申请,经批准后方能延长,并向原登记机构办理变更登记手续。
第六十九条甲、乙方如一致认为终止外资公司经营符合各方最大利益时,可提前终止经营。
外资公司提前终止经营,需董事会召开全体会议作出决定,并报原审批机构批准。
第七十条发生下列情况之一时,甲、乙任何一方有权依法终止经营。
1、经营期限届满。
2、企业发生严重亏损,无力继续经营的。
3、投资一方不履行合同、章程规定的义务,致使企业无法继续经营的。
4、发生不可抗拒的外来因素,致使企业遭受严重损失而无法继续经营的。
5、由于客观形势有极大变化,外资企业未达到经营目的,同时又无发展前途和存在的必要。
任何一方提出终止合同要求时,董事会应立即召开会议作出决定。
第七十一条经营期满或提前终止经营时,董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选,组成清算委员会,对外资公司财产进行清算。
第七十二条清算委员会任务是对外资公司的财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,制定清算方案,提请董事会通过后执行。
第七十三条清算期间,清算委员会代表公司起诉或应诉。
第七十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从外资公司现存财产中优先支付。
第七十五条清算委员会对外资公司的债务全部清偿后,其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
第七十六条清算结束后,外资公司应向审批机关提出报告,并向原登记机构办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公告。
第七十七条外资公司结业后,其各种帐册,由甲方保存。
第十一章规章制度
第七十条外资公司董事会制定的规章制度有:
1.经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序;
2.劳动工资制度;
3.职工守则;
4.职工福利制度;
5.职工考勤、升级及奖励制度;
6.财务制度;
7.公司解散时的清算程序;
8.其他必要的规章制度。
第十二章附则
第七十九条本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。
第八十条本章程用中文书写。
第八十一条本章程须经中华人民共和国审批机构批准才能生效。修改时同。
第八十二条本章程于2005年月日由甲、乙双方在中国南京签字。
甲方:乙方:
签名:签名:
2005年月日
篇3:外商独资公司章程
外商独资有限公司
章程
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》,公司决定在南京江宁经济技术开发区内投资建立:有限公司,制定本公司章程。
第二条独资公司名称为:有限公司(以下简称公司),英文名称为:
第三条投资方名称、法定地址为
投资方:
地址:
第四条公司为有限责任公司
第五条公司中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律,法令和有关条例规定。
第二章宗旨、经营范围
第六条为繁荣南京及江宁开发区经济,采用国际先进的生产工艺和设备,以及先进的管理方法,创造良好的社会和经济效益,特设立公司。
第七条公司经营范围是:
第八条公司生产规模是:
第九条公司向境外销售其产品,产品%外销。
第三章投资总额和注册资本
第十条公司的投资总额为万美元。
公司的注册资本为万美元。
以投入。
出资期限:
第十一条公司的注册资本的增加、转让、董事会一致通过后,报原审批机构批准,并向国家工商行政管理局输变更登记手续。
第四章董事会
第十二条公司设董事会,董事会是公司的最高权利机构。
第十三条董事会决定公司的一切重大事宜,其职权主要如下:决定和批准总经理提出的重要报告(如生产计划、年度营业报告、资金、贷款等);
批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;
决定设立分支机构;
修改公司规章;
决定聘用总经理、副总经理、总会计师、审计师等高级职员;讨论决定公司终止和期满时的清算工作;
其他应由董事会决定的重大事宜。
第十四条董事会由三位董事组成,董事任期为五年,可以连任。
第十五条董事会设董事长一名,副董事长一名。
第十六条董事会例会每年召开一次,经三分之一以上董事提议可以召开临时董事会仪。
第十七条董事会会议原则上在公司所在地举行。
第十八条董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第十九条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点。
第二十条董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会,如届时也未委托他人出席,则作为弃权。
第二十一条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,未达三分之二人数时,通过的决议无效。
第二十二条董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字,记录文字使用中文。记录由公司存档。
第二十三条下列事项须董事会一致通过:
公司章程的修改;
公司终止、解散;
公
司终止、解散和期满时的清算工作;
公司注册资本的增加和转让;
公司和其他经济组织的合并及其他事宜;
批准总经理提出的重要报告(如生产计划、营业报告、资金借贷等);
批准年度财务报表、收支预算、利润分配方案;
对其他事宜可采取多数通过决定。
第五章经营管理
第二十四条公司设经营管理机构,可设工程技术、财务、销售、总经理办公室等部门。
第二十五条公司设总经理一人,副总经理一人,均由董事会聘请。
第二十六条总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,可委托副总经理代理行使总经理职权。
第二十七条公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效,需要联合签署的事项,由董事会具体规定。
第二十八条总经理、副总经理的任期为年,经董事会聘请,可以连任。
第二十九条董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任公司经理、副总经理及其他高级职员。
第三十条公司设工程师、总会计师和审计师各一人,由董事会聘请。
第三十一条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。
总会计师负责领导公司的财务会计工作,组织公司开展全面经济核算。实施经济责任制。
审计师负责公司的财务审计工作、审查稽核公司的财务收去和会计帐目,向总经理并向董事会提出报告。
第三十二条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,以董事会决议,可随时解聘。如触犯行律的,要依法追究刑事责任。
第六章公司代表
第三十三条董事长为公司的法定代表人。
第三十四条董事长可以临时授权副董事长、其他董事或总经理、副总经理对外进行谈判,签署文件。
第七章财务会计
第三十五条公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外资经营企业财务会计制度规定办理。
第三十六条公司的会计年度采用日历年制,自一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第三十七条公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文书写。
第三十八条公司采用人民币为记帐本位币,人民币同其他货币的折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
第三十九条公司在中国银行或其他银行开立人民币及外币帐户。
第四十条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十一条公司财务会计帐册上应记载如下内容:
(一)公司所有的现金收入、支出数量;
(二)公司所有的物资出售及购入情况;
(三)公司注册资本及负债情况;
(四)公司注册资本的缴纳时间,增加及转让情况。
第四十二条公司财务部门应在每一会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。
第四十三条公司按照《中华人民共和国外商投资企业所得税法实施细则》,由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第四十四条公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》的有关规定以及公司的规定办理。
第八章利润分配
第四十五条公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金,企业发展基金和职工奖励及福利基金,企业发展基金和职工奖励及福利基金,提取的比例和提取各项基金后的利润分配由董事会决定。
第九章职工
第四十六条公司职工的雇用、解雇、辞退、工资、福利、劳支保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中华人民共和国合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第四十七条公司所需要的职工,经劳动部门同意后,公开招收,但一律通过考试,择优录取。
第四十八条公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予开除。
第四十九条职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。
公司随着生产的发展,职工业务能力和技术水平的提高,适当提高职工的工资。
第五十条职工的福利、奖金
、劳动保护和劳动保险等事宜,公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第十章工会组织
第五十一条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动。
第五十二条公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益;协助公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成公司各项经济任务。
第五十三条公司工会代表职工和公司签定劳动合同,并监督合同的执行。
第五十四条公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展计划、生产经营活动等重大事项和研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护、劳动保险等问题的董事会会议,反映职工的意见和要求。
第五十五条公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。
第五十六条公司每月按公司职工工资总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十一章期限、终止、清算
第五十七条公司经营期限为贰拾年,自营业执照签发之日起计算。
第五十八条公司延长经营期限,经董事会会议作出决议,应在期满前六个月,向原审批机构提交书面申请,经批准后方能延长,并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。
第五十九条公司提前终止经营或经营期满终止经营,须经董事会召开全体会议作出决定,并报送原审批机构批准,向有关部门办理注销登记手续,交回营业执照,同时对外公告。
第十二章规章制度
第六十条公司通过董事会制定的规章制度有:
(1)经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序;
(2)职工守则;
(3)劳动工资制度;
(4)职工考勤,升级与将惩制度;
(5)职工福利制度;
(6)财务制度;
(7)公司解散时的清算程序。
第十三章附则
第六十一条本章程的修改,必须经董事会会议一致通过,并报原审批机构批准。
第六十二条本章程用中文书写。
第六十三条本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准才能生效,修改合同。
第六十四条本章程于年月日在江宁开发区签字。
授权代表:
年月
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