在海外举办中外合资经营企业章程格式
第一章总则
第一条根据(所在国家)合资经营法,_________国_________公司(以下简称甲方)与中国_________公司(以下简称乙方)于_________年_________月_________日在_________签订的建立合资经营的_________公司(以下简称合营公司)合同,制定本公司章程。
第二条合营公司名称为:
合营公司的法定地址为:_________
第三条甲、乙双方的名称,法定地址为:
甲方:_________
乙方:_________
第四条合营公司为股份有限责任公司。
第五条合营公司为_________(所在国)国法人,受_________(所在国)法律管辖和保护,其一切活动必须遵守_________(所在国)的法律、法令和有关规定。
第二章宗旨、经营范围
第六条合营公司宗旨为:加强中_________两国_________技术交流和经济合作,采用_________技术和先进的_________科学经营管理方法,提高经济效益,使投资各方获得满意的利益。
第七条合营公司经营范围为:_________(根据合营公司的情况写)
第八条合营公司经营规模为:_________(根据合营公司的情况写)
第九条合营公司产品在_________(所在国)国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量:_________
第三章投资总额和注册资本
第十条合营公司的投资总额为_________美元。合营公司的注册资本为_________美元。
第十一条甲、乙双方出资如下:
甲方:认缴出资额为_________美元,占注册资本_________%。
乙方:认缴出资额为_________美元,占注册资本_________%。
甲方以现金作为出资。
乙方以经营所需实物为出资。
第十二条甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条甲、乙双方缴付出资额后,经合营公司聘请的_________(所在国)公认会计师验资并出具验资报告后,由合营公司聘请的_________(所在国)公认会计师验资并出具验资报告后,由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。
出资证明主要内容是:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
第十四条合营期内,合营公司不得减少注册资本数额。
第十五条合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意,可按原投资比例增加投资,并经各方审批机构批准。
第十六条任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意。一方转让时,另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。
第十七条合营公司注册资本的增加、转让,经董事会一致通过后,由甲、乙双方签署协议,并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。
第四章董事会
第十八条合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。
第十九条董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下:
(1)决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等);
(2)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;
(3)通过公司的重要规章制度;
(4)决定设立分支机构;
(5)修改合营公司的章程;
(6)决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;
(7)决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员;
(8)负责合营公司终止和期满时的清算工作;
(9)其他应由董事会决定的重大事宜。
第二十条董事会由_________人组成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事任期为_________年,可以连任。
第二十一条董事会设董事长一名,由甲方委派,副董事长一名,由乙方委派。
第二十二条甲、乙双方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。
第二十三条董事会例会每年召开一次,经1/3以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。
第二十四条董事会会议,在公司所在地举行。
第二十五条董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事召集并主持。
第二十六条董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。
第二十七条董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会,如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。
第二十八条董事会会议有2/3以上董事(或其代表)出席方为有效。
第二十九条董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事(或其代理人)签字,记录文字使用中文,记录由公司存档。
第三十条下列事项须董事会一致通过:
(1)合营公司章程的修改;
(2)合营公司的终止、解散;
(3)合营公司注册资本的增加、转让;
(4)合营公司与其他经济组织的合并;
(5)董事会认为应一致通过的其他重大事宜。
第三十一条对于第三十条规定以外的其他事项须董事会2/3以上董事通过,方可做出决定。
第五章经营管理机构
第三十二条合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。
第三十三条合营公司设总经理一人,副总经理一人,正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐,副总经理由乙方推荐。
第三十四条总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日常经营管理工作。叫经理协助总经理工作。当总经理不在时,代理行使总经理的职责。
第三十五条合营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。
第三十六条总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请,可以连任。
第三十七条董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十八条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为。
第三十九条合营公司设会计师1人,由董事会聘请。
第四十条会计师由总经理领导。
会计师负责领导合营公司的财务会计工作,组织合营公司开展俩面经济核算,实行经济责任制。
第四十一条总经理、副总经理、会计师和其他高级职员请求辞职时应提前向董事会提出书面报告。
以上人员如果不称职,经董事会决议,可随时解聘。
第六章财务会计
第四十二条合营公司的财务会计按照_________(所在国)合资经营企业财务会计制度规定办理。
第四十三条合营公司会计年度采用公历年制,自1月1日起至12月31日止为一个会计年度
第四十四条合营公司的一切凭证、账簿、报表、用_________文书写。
第四十五条合营公司采用_________(货币名称)为记账本位币,_________(货币名称)同其他货币折算,按实际发生之日_________(所在国)国的外汇管理部门公布汇价计算。
第四十六条合营公司在_________(所在国)银行开立账户。
第四十七条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账;合营公司财务会计账册上应记载如下内容:
(1)合营公司所有的现金收入、支出数量;
(2)合营公司所有的物资出售及购入情况;
(3)合营公司注册资本及负债情况;
(4)合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十八条合营公司应向合营各方规定的管理部门报送年度会计报表。
第四十九条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表,损益计算书和利润分配方案,经会计师审核签字后,提交董事会会议通过。
第五十条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时,合营公司应提供方便。
第五十一条合营公司按照_________(所在国)国有关法规,由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第五十二条合营公司的一切外汇事宜,按照_________(所在国)国外汇管理规定办理。
第七章利润分配
第五十三条合营公司依法缴纳所得税后的利润,按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。
第五十四条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度的后三个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。
第五十五条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。
第八章职工
第五十六条合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照_________(所在国)国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。
第五十七条合营公司所需要工程技术及管理人员(工程师),由乙方派遣并负责管理,其他人员由合营公司在_________(所在国)国择优录用。
第五十八条合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分,情节严重的,可予以开除。
第五十九条职工的工资待遇,参照的有关规定,根据合营公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。
第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,合营公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事工作。
第九章期限、终止、清算
第六十一条合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。
第六十二条甲、乙双方如一致同意延长合营期限,经董事会会议作出决议,应在合营期满_________个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长,并向有关部门办理变更登记手续。
第六十三条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时,可提前终止合营。
合营公司提前终止合营,需董事会召开全体会议作出决定,并报送有关审批部门批准。
第六十四条发生下列情况之一时,甲、乙任何一方有权依法终止合营:
(1)合营期限届满;
(2)企业发生严重亏损,无力继续经营;
(3)合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务,致使企业无法继续经营;
(4)因不可抗力遭受严重损失,无法继续经营;
(5)合营公司未达到其经营目的,同时又无发展前途。
本条(2)、(3)、(4)、(5)项情况发生,应由董事会提出合营终止申请书,报审批机构批准。
在本条(3)项情况下,不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。
第六十五条合营期满或提前终止合营时,董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选,组成清算委员会,对合营公司财产进行清算。
第六十六条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财务目录,制定清算方案,提请董事会通过后执行。
第六十七条清算期间,清算委员会矩表公司起诉或应诉。
第六十八条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存资产中优先支付。
第六十九条清算委员会对合营公司的债务全部清算后,其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。
第七十条清算结束后,合营公司应向有关审批部门提出报告,并办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公告。
第七十一条合营公司结业后,其各种账册,由甲方保存。
第十章规章制度
第七十二条合营公司通过董事会制定的规章制度有:
(1)经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序;
(2)职工守则;
(3)劳动工资制度;
(4)职工奖惩制度;
(5)职工福利制度;
(6)财务制度;
(7)公司解散时的清算程序;
(8)其他必要的规章制度。
第十一章附则
第七十三条本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。
第七十四条本章程用中文和_________文书写,两种文字具有同等法律效力。
第七十五条本章程须经中、_________(所在国)两国有关审批机构批准方能生效,修改时亦同。
篇2:合资联营投资发展公司章程
投资发展有限公司
章程
为建立公司运行机制,确立和规范公司组织和行为准则,保障公司的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》,特制定本章程。
第一章总则
第一条公司名称为有限公司(以下简称公司)。
第二条公司所住:邮政编码:
第三条公司股东为:
1、有限公司
住址:
法定代表人:
2、公司
住址:
法定代表人:
3、有限公司
住址:
法定代表人:
4、有限公司
住址:
法定代表人:
第四条公司的经营期限20年。
第五条股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部注册资本对公司的债务承担责任。
第二章宗旨、经营范围
第六条公司的宗旨为:实业报国,发展经济。
第七条公司的经营范围:主营:实业投资;投资管理、咨询(证券、期货除外);国内贸易(其它无须报经审批的一切合法项目)。
第三章注册资本及出资
第八条公司的注册资本为1000万元人民币。
第九条股东各方的出资及出资方式:
1、有限公司:以现金出资:元人民币,占公司注册资本额的%。
2、公司:以现金出资:元人民币,占公司注册资本额的%;
3、有限公司:以现金出资:元人民币,占公司注册资本额的%;
4、有限公司:以现金出资:元人民币,占公司注册资本额的%;
第十条公司成立后,应向股东签发盖有公司印章的出资证明书,出资证明书应当载明下列事项:公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的姓名、缴纳的出资额和出资的日期、出资证明书的编号和核发日期。
第十一条公司备置股东名册,股东名册记载下列事项:
1、股东的姓名或者名称及住所;
2、股东的出资额;
3、出资证明书编号。
第十二条股东之间经股东会同意,可以相互转让其全部或部分出资。股东可以向股东以外的人转让其出资,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
经股东同意转让的出资,在同等条件下其它股东对该出资有优先购买权。
第十三条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。
第十四条股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳的出资的股东承担违约责任。
第四章股东的权利和义务
第十五条股东享有下列权利:
1、股东有权出席股东会议,按照出资比例进行表决权;
2、股东有权选举公司的董事或者监事,同时享有被选举权;
3、股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告;
4、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;
5、股东有权按照当期实际出
资(实际出资包含注册出资额及后期对公司的资金投入)比例分取红利;
6、股东有权按照自己所持公司出资比例要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产。
第十六条股东应承担的义务:
1、遵守公司章程;
2、按时足额缴纳出资额;
3、在公司登记后不得抽回出资;
4、在公司发展需要增资时,新增资金总额9000万元内,股东有义务按出资比例同比认缴出资,新增资金总额超过9000万元以下部分,可根据具体情形选择认缴或不认缴新增资本,并按实际投入资金所占比例参与公司当期分红。
5、投出资比例承担风险责任。
6、公司法及章程规定的其他义务。
第五章股东会
第十七条股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。
第十八条股东会行使下列职权:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准董事会的报告;
5、审议批准监事会或者监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司增加或减少注册资本做出决议;
9、对发行公司债券做出决议;
10、对股东向股东以外的人转让出资做出决议;
11、对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项做出决议;
12、修改公司章程。
第十九条股东会会议决议,第十八条中7、8、10、11、12款所述议题需经代表三分之二以上表决权的股东通过,其余由代表二分之一以上表决权的股东通过。
第二十条股东会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第二十一条股东会成员因故不能参加股东会会议时,可委托其他成员投票,并出具委托书。
第二十二条召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前书面形式通知全体股东。每年至少召开一次股东会会议。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第六章董事会
第二十三条公司设董事会,董事由股东会选举产生,董事会对股东会负责。
第二十四条董事会行使下列职权:
1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案;
8、决定公司内部常设机构的设置;
9、聘任或者解聘公司总经理。根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度;
11、拟订公司章程修改方案;
12、拟订发行公司债券方案;
第二十五条董事会由五名董事组成,有限公司委派二名,其他股东各委派一名。董事每届任期三年,任期届满,可连选连任。董事会设董事长一人、设副董长若干名,由董事会选举产生。董事任期届满前,股东会不得无故撤除其职务。
第二十六条董事长为公司的法定代表人,行使下列职权:
1、主持股东会,召集、主持董事会;
2、领导董事会工作,检查董事会决议实施情况;
3、行使法定代表人的权利;
4、因特殊情况不能履行职务时,指定副董事长或者其他董事代为履行;
5、在发生不可抗力等重大事件时,可对一切事务行使特别裁决权和罢免权,但必须符合公司利益,事后向董事会报告。
第二十七条召开董事会会议,应当于会议召开十日前书面形式通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开临时董事会会议。
第二十八条董事会实行一人一票制。董事会会议须有四名(包括四名)以上董事出席方可召开,董事会会议决议须经三名(包括三名)以上董事同意方可通过。董事会对其职责范围内的重大事项不能讨论通过时,董事长可将该重大事项提交股东会会议研究决定。
第二十九条董事因故不能出席董事会会议时,可以书面委托其他人代为出席董事会,委托书中应阐明授权范围。
第三十条董事会应当对所建议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十一条公司设总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任和解聘。
第三十二条总经理行使下列职权:
1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人;
6、聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的管理人员。
第三十三条董事、总经理、副总经理和其他高层管理人员应当遵守《公司法》第五十九条至第六十三条的规定。
第七章监事会
第三十四条公司设监事一名,经股东会选举产生,监事的任期为三年,监事任期届满,连选可以连任。董事、总经理、副总经理和其他高层管理人员不得兼任董事。
第三十五条监事行使下列职权:
1、检查公司财务;
2、对董
事、总经理、副总经理和其他高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当董事、总经理、副总经理和其他高层管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经理、副总经理和其他高层管理人员予以纠正;
4、提议召开临时股东会;
5、监事列席董事会会议。
第三十六条监事应当遵守《公司法》第五十九条、第六十二条、第六十三条的规定。监事应当依照法律、行政法规、公司章程、忠实履行监督职责。
第八章财务、会计
第三十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
第三十八条按照《公司法》的规定,公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。财务会计报告应依法经审查验证。
第三十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,并提取利润的5%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中的提取法定公积后,经股东会议决议,按照股东的出资比例进行分配。
第四十条公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第四十一条公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。
第四十二条公司的财务由财务部门负责,设总会计师一人。
第九章劳动管理、工资福利及社会保险
第四十三条公司遵守国家有关劳动人事制度、职工实行聘用合同制。
第四十四条公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。公司研究决定有关职工工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第十章解散与清算
第四十五条公司有下列情况之一的应解散;
1、本章程第四条规定的合营期限届满;
2、股东会议决议解散;
3、因公司合并或者分立需要解散;
4、公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产;
5、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第四十六条公司依照前条第1款、第2款、第3款规定解散的,应当在决定后十五日内由股东组成清算组进行清算;公司依照前条第4款解散的;由人民法院组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算,
第四十七条清算组在清算期间行使下列职权:
1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
2、拟定清算方案,报股东会或者有关主管机关确认;
3、自成立日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次;
4、处理与清算公司未了结的业务;
5、清缴所欠税款;
6、清理公司的债权、债务;
7、处理公司清偿债务后的剩余财产;
8、代表公司参与民事诉讼活动;
9、发现公司财产不足清偿公司债务的,向人民法院申请宣告破产。
第四十八条公司财产能够清偿公司债务的,清算组按下列顺序清偿:
1、支付清算费用;
2、职工工资和劳动保险费用;
3、缴纳所欠税款;
4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东的出资比例分配。
第四十九条清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会确认;在清算结束之日起30日内报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第十一章其它事项
第五十条公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司为公司工会提供必要的活动条件。
第五十一条公司研究决定生产经营的重大问题,制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第五十二条公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产章程程办理。
第五十三条公司章程修改涉及登记事项变更的,应在《公司登记管理条例》规定的时间内,到原公司登记机关办理变更登记。
第十二章附则
第五十四条本章程未尽事宜,由股东会修订、补充。
第五十五条本章程解释权归股东会。
第五十六条本章程如与国家法律、法规相抵触的,按国家法律法规执行。
第五十七条本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。
第五十八条本章程经股东一致同意并签署,在公司登记机关注册登记之日生效。
公司股东签字盖章
有限公司
公司
有限公司
有限公司
有限公司
二OO五年月日
&n
bsp;
股东会决议
――对公司章程的补充
就有限公司成立章程中的未尽事宜,在股东会中作充分讨论,并决议如下:
一、有关股东转让股权问题:
当股东决定转让其持有公司的股权时,如无他方受让,则有限公司应与该转让方签订《股权转让协议》,转让价届时协商决定。
二、关于公司的开办费等费用的承担;
有限公司先行垫付公司的前期开办费用,并为公司提供办公地点、垫付公司人员工资。上述费用在公司盈利后,由公司承担。
股东签名:
有限公司
公司
有限公司
有限公司
篇3:外商合资企业公司章程
外商独资企业××有限公司章程
(外商合资)
为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东的合法权益,提高经济效益,使投资各方获得满意的利益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》外方甲__________(以下简称甲方)与外方乙__________(以下简称乙方)决定在湖州共同设立外资企业__________有限公司(以下简称公司),特制订本公司章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称有限公司(以下简称“公司”)
公司住所(要求能满足邮寄投递条件)
第二条投资方(以下简称股东)的名称、住所:
甲方:名称
住所
法定代表人姓名或自然人姓名职务国藉
乙方:名称