Z房地产开发有限公司章程

每间房地产公司都有自己的章程,下面qiquha小编为大家精心搜集了关于房地产开发有限公司的章程,欢迎大家参考借鉴,希望可以帮助到大家!

总则

为规范公司与股东的行为,保护股东及公司的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及全体股东的意愿,经全体股东协商一致,制订本章程。

1.公司享有由股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承担责任。

2.公司实行权责分明,科学管理,激励与约束相结合的内部管理体制。公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。

本章程中的各项条款与法律、法规相抵触的,以法律、法规规章的规定为准。

第一章公司的名称与住所

第一条公司名称:市×××房地产开发有限公司(以下简称:“公司”)。

第二条公司住所:市新城开发区。

第二章公司的注册资本、经营范围与营业期限

第三条公司的注册资本:人民币5000万元整。

第四条公司的经营范围:房地产开发与销售、物业管理、房屋及场地租赁;建筑装潢材料销售;环境景观工程及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理;酒店经管理(以工商核准的为准)。

第五条公司营业期限为10年,自公司登记机关签发营业执照之日起计算。

第三章公司股东名称、出资额、出资方式及后续投入

第六条股东姓名或名称、出资额、股权比例、出资方式及出资时间如下:

股东姓名或名称

出资额(万元)

股权比例

出资方式

出资时间

(甲)有限公司

2500

50%

货币

年月

(乙)有限公司

2000

40%

货币

年月

张(丙)

375

7.5%

货币

年月

李(丁)

125

2.5%

货币

年月

第七条股东增加公司注册资本的情形及股权比例的确定

1.公司有下列情形之一的,股东可以增加公司注册资本

(1)因公司产业投资或产业经营之需要;

(2)因公司为满足融资条件之需要;

(3)公司利润实施分配的红利;

(4)法规规定的其他情形。

2.股东增加公司注册资本时股权比例的确定

根据公司发展需要增加注册资本,依据本章程规定经股东会决议通过后,各股东须履行股东出资义务。若股东未按本章程及股东会决议履行出资义务,则根据各股东增加出资到位后实际累计资金投入相应调整各股东股权比例。各股东须配合顺利完成公司增资事宜。

第八条公司除注册资本出资外项目开发建设仍需要的资金投入,公司首先选择以金融机构融资为主。若金融机构融资后公司项目开发建设仍需要资金投入,则各方按各自股权比例同步出资,若未按本章程约定履行出资义务,则相应调整各方的股权比例。

第四章股东的权利与义务

第九条公司股东享有下列权利:

1.出席股东会,按出资比例行使表决权;

2.委派执行董事、监事、经营班子及财务管理人员,并在任期内可以调整变更;

3.按出资比例分取红利;

4.查阅股东会会议记录、执行董事报告及公司的财务会计报告;

5.优先认购公司增加的注册资本;

6.转让全部或者部分出资;

7.在同等条件下优先购买其它股东转让的出资;

8.监督公司生产经营与财务管理,有权向执行董事或经营班子提出工作建议;

9.当发现公司经营异常时,在书面明确审计目的后,可以自费聘请会计师事务所对公司经营状况予以审计;

10.公司解散时,按出资比例分取剩余的财产;

11.法律法规规定的其他权利。

第十条公司股东应履行下列义务:

1.遵守公司章程规定,执行公司股东会决议;

2.履行股东出资义务,并以全部出资承担公司亏损和公司债务。股东应足额缴纳其认购出资额。股东以货币出资的,应将货币出资足额存入验资专用银行账户;以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的,资产评估作价和财产过户手续按相关法律法规规定办理。

股东未按照本章程约定缴纳所认缴的出资,应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3.滥用股东权利给公司或其他股东造成经济损失的,必须承担赔偿责任;

4.法律和章程规定的其他义务。

第五章股权转让

第十一条股东不得以公司股权为自身债务提供事实质押或口头质押,不得把所持公司股权用于对外股权交换、置换或担保。

第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

第十三条经其他股东半数以上同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权,但控股股东转让给其控股子公司或孙公司的情形除外。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。在经具有资质的评估机构评估,按本章程约定的股权转让价格确定后,其他股东均不愿受让或者公司整体对外转让的情形除外,可以对外转让股权。

第十四条若股东丧失民事行为能力,或民事行为能力受到限制或终止,股权不得继承,应按本章程规定转让给其他股东,但其他股东不愿购买的情形除外。

第十五条股权转让操作规定

1.拟转让股权股东向公司股东会提交股权转让书面报告,其中包括股权转让价格,并经股东会表决通过。各方不得私下协议转让部分或全部股权,如有发生,公司一律不予认定。公司股东均以工商注册机关备案股东为准。

2.股东各方相互配合,制作和签署股权转让必需的文件资料,在股东各方约定的时间内办理完毕相关工商变更等手续。

第十六条自然人股东股权转让时,按税法规定应当缴纳的有关税费,如公司股东之间受让的,由公司代扣代缴;对外转让的,由转让股权股东承担,并向公司提供缴纳税单后办理工商变更。

第十七条股权转让发生的所有费用包括每次评估费、工商变更手续费等,均由转让股东承担并及时支付。转让股东不及时支付造成转让变更工作不能顺利进行的,一切责任由转让股东承担,给其他股东或公司造成经济损失的,由转让股东承担赔偿责任。

第十八条人民法院依法强制执行转让股东股权时,依照法律规定执行。

第六章股东会

第十九条公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权:

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.决定执行董事、监事的报酬事项;

3.审议批准执行董事的报告;

4.审议批准监事的报告;

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7.对公司股东转让出资作出决议;

8、审议批准公司资产处置、对外投资、经济担保、资产抵押、融资、对外借款等事项;

9.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

10.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

11.修改公司章程;

12.法律规定的其他职权。

第二十条股东会对第十九条所列第8、9、10、11项事项作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过;对第十九条所列其他事项作出决议,必须经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

第二十一条股东会会议分为定期会议与临时会议。定期股东会议每年召开一次,由执行董事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定其他人员召集、主持。

第二十二条经代表十分之一以上表决权的股东,或者执行董事、监事提议召开的临时股东会会议,应当召开临时股东会会议。如提议后十五天内不召开临时股东会会议,可由提议人主持召开临时股东会会议。

第二十三条对股东会会议审议事项,股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第二十四条对公司形成的股东会决议,股东如发生拒绝盖章、签名的,均视作持反对意见,决议是否有效,按本章程股东会议事规则确定。决议有多项内容的,股东可以选定同意内容和反对内容,各项决议内容是否生效,按本章程规定的议事规则确定。

第二十五条召开股东会会议,应当于会议召开五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十六条股东因故不能出席股东会议的,可以出具书面委托书且根据会议通知规定的议题明确授权内容,委托公司员工出席会议并行使委托书中载明的表决权。受托人出示股东委托书出席股东会会议,委托书作为股东会决议附件。如股东不出席会议或不委托的,均视作对本次股东会决议持反对意见。

第七章执行董事

第二十七条公司不设董事会,设执行董事一名。

第二十八条执行董事由股东(甲)有限公司委派或更换,任期三年。

第二十九条执行董事对股东会负责,行使下列职权:

1.执行股东会的决议,检查经营班子工作目标计划执行情况;

2.拟订或审议批准公司经营管理组织机构设置和工作职能;

3.拟订或审议批准公司年度工作目标与计划、考核办法及薪资奖罚方案;

4.拟订或审议批准公司基本管理制度、各项规章和实施细则;

5.审议与批准聘任或解聘公司经营班子人员决议;

6.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7.制订公司增加或者减少注册资本的方案;

8.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

9.股东会授予的其他职权。

第三十条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第八章经营管理机构

第三十一条公司设立经营管理机构,经营管理机构设总经理一人,并根据公司情况设若干管理部门。

第三十二条公司经营管理机构总经理由股东(乙)有限公司委派。总经理对股东会负责,行使下列职权:

1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3.参与或拟订公司内部管理机构设置方案;

4.严格执行股东会批准的公司基本管理制度;

5.制定公司的具体规章制度;

6.参与拟订公司年度经营计划、考核奖惩办法、费用预算方案;

7.按公司管理制度规定,组织洽谈、流转审核和审批在职责权限范围内公司各类经济合同,并确保合同履行过程中的跟踪与监管;

8.决定聘任或者解聘股东会权限以外的其他人员;

9.在年度预算、职责权限和管理制度范围内,审批公司各类财务支出;

10.股东会授予的其他职权。

总经理列席股东会会议。

第三十三条执行董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十四条执行董事、总经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的,所有收入应当归公司所有。

第三十五条执行董事、总经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。

第三十六条执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第三十七条执行董事、总经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

第三十八条经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的,经决议,可以随时解聘。

第九章法定代表人

第三十九条执行董事为公司法定代表人。

第四十条法定代表人行使下列职权:

1.执行股东会决议;

2.遵守谨慎尽职原则,在股东会表决通过授权后,代表公司签署或授权委托签署必须由公司法定代表人签署的相关资料,并对签署的内容负有法律责任和因主观因素造成经济损失的赔偿责任;

3.代表公司参加诉讼活动;

4.法律法规规定的其他职责和权限。

第十章监事

第四十一条公司不设监事会,设监事一名。

第四十二条监事由股东(乙)有限公司委派,任期3年。监事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。执行董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第四十三条监事行使下列职权:

1.检查公司财务。

2.对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

3.当执行董事、总经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正。

4.提议召开临时股东会。

监事可以列席股东会会议。

第十一章公司执行董事、监事及高级管理人员责任与义务

第四十四条公司执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利,不得贿赂或者牟取其他非法收入,不得挪用公司资金和侵占公司的财产。

第四十五条执行董事、高级管理人员未经股东会同意不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第四十六条除公司章程或者股东会同意外,执行董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。

第四十七条执行董事、监事、高级管理人员除依照法律规定,或者经股东会同意外,不得泄露公司秘密。

第四十八条执行董事、监事、高级管理人员违反法律,行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼;违反公司制度,由股东会依据公司制度和情节做出处理意见。

第十二章公司财务与会计

第四十九条公司要依照法律、行政法规的规定建立公司财务会计制度。公司每一会计年度(公历1月1日至12月31日)终了时,制作财务会计报告,并依法经审查验证。

第五十条执行董事应将财务会计报告在报告作出后十五日内送交各股东。

第五十一条公司依法纳税,税后利润按以下顺序分配:

1.弥补亏损;

2.按利润的百分之十提取法定公积金,法定公积金累计超过注册资本百分之五十可以不再提取;

4.按股东会决议提取任意公积金;

5.股东按出资比例分红。

第五十二条公司的公积金按照公司法的有关规定列支。

第五十三条公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。对公司资产不得以任何名义开立账户存储。

第十三章公司解散与清算

第五十四条公司有下列情况之一时,可以解散:

1.公司章程规定的营业期限届满;

2.股东会决议解散;

3.因公司合并、分立需要解散;

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5.法律规定的其他情形或发生不可抗力的情形。

第五十五条依据本章程规定公司需要解散清算,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始依法清算。

第十四章附则

第五十六条本章程经全体股东签名、盖章,经股东会会议审议通过之日起生效。

第五十七条公司章程的解释权属于股东会。

第五十八条本章程制作原件陆份,各股东执原件壹份,公司存档壹份,提交工商登记机关壹份。

篇2:房地产开发有限公司章程

S房地产开发有限公司章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《S省有限责任公司条例》和有关法律、法规,制定本章程。

第二条本公司(以下简称公司)的一切活动遵守国家法律法规,并受国家法律法规的保护。

第三条公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)公司在太原市工商行政管理局登记注册。

名称:SZJ房地产开发有限公司

住所:太原经济技术开发区化**

第四条公司的经营范围为:房地产开发及销售。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司在登记的经营范围内从事活动。

第五条公司根据业务需要,可以对外投资,设立分公司和办事机构。

第六条公司的营业期限为10年,自公司核准登记注册之日起计算。

第二章股东

第七条公司股东共一个。

姓名身份证号码住所

第八条股东享有下列权利:

(一)有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利;

(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;

(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;

(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告,对公司的经营提出建议和质询;

(五)按出资比例分取红利,公司新增资本时,有优先认缴权;

(六)公司清盘解散后,按出资比例分享剩余资产;

(七)公司侵害其合法利益时,有权向有管辖权的人民法院提出要求,纠正该行为,造成经济损失的,可要求予以赔偿。

第九条股东履行下列义务:

(一)按规定缴纳所认出资;

(二)以认缴的出资额对公司承担责任;

(三)公司经核准登记注册后,不得抽回出资;

(四)遵守公司章程,保守公司秘密;

(五)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。

第十条公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明书载明下列事项:

(1)公司名称;

(2)公司登记日期;

(3)公司注册资本;

(4)股东的姓名或名称,缴纳的出资;

(5)出资证明书的编号和核发日期。

(6)出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条公司置备股东名册,记载下列事项:

(1)股东的姓名或名称;

(2)股东的住所;

(3)股东的出资额、出资比例;

(4)出资证明书编号。

第三章注册资本

第十二条公司注册资本为人民币万元。各股东出资额及出资比例如下:

股东名称出资额出资比例

第十三条股东以货币形式出资。

第十四条各股东应于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条股东可以以非货币出资,但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

第十六条股东可以依法转让其出资。

第四章股东执职权

第十七条公司不设股东,股东是公司的最高权力机构。

第十八条股东行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(4)审议批准执行董事会的报告;

(5)审议批准监事会或者监事的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9)对发行公司债券作出决议;

(10对股东转让出资作出决议;

(11)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;

(12)制定和修改公司章程。

第五章执行董事

第十九条公司设执行董事壹名,执行董事行使董事会权利。

第二十条执行董事为公司法定代表人,由股东选举产生。

第二十一条执行董事由股东提名候选人,经股东选举产生。

第二十二条执行董事任届期满,可以连选连任。在任期届满前,股东不得无故解除其职务。

第二十三条执行董事对股东负责,行使下列职权;

(一)负责召集股东,并向股东报告工作;

(二)执行股东的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人、其他部门负责人等,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式

报送股东会。

第六章经营管理机构

第三十条公司设立经营管理机构,经营管理机构设经理一人,并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘,任期三年。经理对执行董事负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十一条执行董事、经理不

得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十二条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的,所有收入应当归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第三十三条执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的,经股东会决议,可以随时解聘。

第七章监事

第三十四条公司不设监事会,设监事1名,监事由股东会委任。监事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权:

1.检查公司财务。

2.对执行董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

3.当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正。

4.提议召开临时股东会。

第八章财务、会计

第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定立财务会计制度,依法纳税。

第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

第三十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润,按照股东的出资比例分配。

第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

第四十一条对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章解散和清算

第四十二条公司的合并或者分立,应当按国家法律法规的规定办理。

第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时,可以解散。

第四十四条公司正常(非强制性)解散,由股东会确定清算组,并在股东会确认后十五日内成立。

第四十五条清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动。

第四十六条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算报告。制定清算方案,并报股东会及登记机关确认。

第四十九条财产清偿顺序如:1、支付清算费用;2、职工工资和劳动保险费用;3、交纳所欠税款;4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照出资比例分配给股东。

第五十条公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会及登记主管机关确认,经确认。并向公司登记机关申请公司注销登记,公告公司终止。

第五十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂,或者其它非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十章附则

第五十二条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序,应当符合公司法及其本章程的规定。

第五十三条股东会通过的章程修正案,应当报公司登记机关备案。

第五十四条本章程与国家法律法规相抵触的,以国家法律法规的规定为准。

第五十五条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议,均为本章程的组成部份,应当报公司登记机关备案。

第五十六条本章程的解释权归公司股东会,本章程于公司核准登记注册后生效。

第五十七条本章程于20**年*月*日起生效。

第五十八条本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。

法人盖章:

SZJ房地产开发有限公司

年月日

篇3:房地产责任公司章程

EE房地产开发有限责任公司章程

第一章总则

第一条为规范EE房地产开发有限责任公司(以下简称公司)的行为,保障公司和股东的合法权益,根据《公司法》规定,特制定本章程。

本章程由股东会特别决议通过,自公司登记机关登记之日起生效。

本章程是公司与股东、股东与股东之间的行为规范。

第二条EE房地产开发有限责任公司由城郊村居民委员会和EE房地产开发公司七名职工共同出资设立,依法登记注册领取《EE房地产开发有限责任公司法人营业执照》。遵守有关的法律、法规及各项政策,接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受到法律保护。

第三条公司的法定住所:五十米大道南侧,邮政编码231400。

第四条公司的宗旨是质量第一,信誉至上。

第五条公司享有股东形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任;股东以其出资额为限,对公司享有权益,承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章经营范围注册资本

第六条公司的经营范围:主营房地产开发,兼营:建材销售。

第七条公司在登记机关核准登记的范围内从事经营活动。变更经营范围,须经股东会特别决议通过,按有关规定办理变更登记。

第八条公司的注册资本为208.5万元人民币。其中:城郊居委会投入资本206.4万元,公司内部职工募集2.1万元。为便于运作管理,公司设置等额股份,每股100元,折20850股。

第九条公司的股份实行同股同权、股份额以记名式股权证形式确认。股权证须加盖本公司股份专用章和法定代表人签字方能生效。

第十条向公司内部职工募集的210股股份,全部用人民币购买,认购者(自然人)每人所持股份不低于30股。

第十一条股东在公司登记后,不得抽回出资。公司增加注册资本必须是股东增加资本和公司盈利,公司减少注册资本必须是经营亏损,并编制资产负债表和财产清单,并经股东会特别决议通过。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的限额。

第三章股东及其权利、义务

第十二条公司制作并保留记录股东的名册、记载股东的姓名或名称,住所和其出资方式、出资额。

第十三条股东按投入公司的资本额享有所有者的资产受益,重大决策和选举管理者等权利:

1、分取红利权;

2、出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权;

3、优先购买其他股东转让的股份权;

4、依照有关规定及公司章程的规定转让出资权;

5、被推选担任董事长、董事、监事及高级管理人员(法律另有规定的除外);

6、有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告,对公司经营提出建议或者质询;

7、在公司清算时,享有剩余财产的分配权;

8、本章程及有关规定给予的其他权利。

第十四条股东应承担的义务:

1、遵守本公司的章程,及股东会决议;

2、按时定额缴纳所认缴的出资,并以其出资额为限承担有限责任;

3、在公司登记后不得抽回出资。

第四章股东转让出资的条件

第十五条股东之间可以相互转让其全部或部分出资。公司内部职工所持的股权证,交市产权交易所统一托管。一年后可在公司内部转让。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东购买该转让的出资,否则视为同意。

公司的董事、经理、财务主管等主要人员不得转让出资。

第十六条股东依法转让出资后,由公司将受让的姓名或名称,住址及受让人的出资额记载于股东名册。

公司发给股权证,如有遗失、被窃和损坏,持股股东应及时以书面形式到公司挂失。

第五章股东会

第十七条股东会由全体股东组成,是本公司的最高权力机构,依据《公司法》行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换董事并决定有关董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事并决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准董事会的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补方案;

8、对公司增加或减少注册资本、公司合并与分立、变更公司形式,解散和清算、修改公司章程等事项作出决议;

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

第十八条股东会议事规则:

1、股东会对公司增加或减少注册资本,合并、分立、解散、变更公司形式,修改公司章程作出决议时,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会对其它事项作出决议,必须经代表二分一以上表决权的股东通过;

2、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;

3、股东会定期会议每年召开二次,分别于六月、十二月召开。代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事或监事提议召开临时会议,及时召开。

4、召开股东会会议,须于会议召开十五日以前通知股东或股东代理人,通知以书面形式并载明会议的地点、日期及有关事项;

5、股东会会议由董事会召集、董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长提名的副董事长或者其他董事主持,首次股东会会议由改制工作组委派代表召集和主持。

股东会的一般决议由有表决权股东过半数通过即为有效,股东会的特别决议,由有表决权股东的三分之二以上通过有效;

6、股东大会应作会议记录,会议的决议事项形成会议纪要,出席会议的股东及股东代理人在记录、纪要上签名。董事长指定专人将会议记录、纪要和股东代理人委托书一并长期保管。

7、如特殊原因,不能按本章程规定形式召开股东大会的,董事或有表决权的股东可向法院申请裁决召开会议。

第六章董事会法定代表人

第十九条本公司设董事会,由股东大会选举产生董事会,人数为三人。董事的任期每届为三年,届满时可以连选连任,董事任期届满前,股东会不得无故撤除其职务。

董事不得在公司以外从事与本公司有竞争或有损害本公司利益的活动。

第二十条董事会对股东会负责,行使下列职权:

1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议或决定;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制定公司的年度财务预算和决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7、决定公司内部管理机构的设置;

8、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案;

9、聘任或者解聘公司经理。根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度;

11、拟订公司章程修改方案。

第二十一条董事会设董事长一人,由董事会过半数选举产生更换。

第二十二条董事长为公司的法定代表人,行使下列职权:

1、主持股东大会,召集和主持董事会会议;

2、主持、检查董事会决议实施情况并向董事会报告;

3、审查经理提出的各项发展计划及执行结果,并提请董事会讨论;

4、签署股权证;

5、因特殊情况不能履行职务时,指定副董事长或者其他董事代为履行;

6、在发生不可抗力等重大事件时,可对一切事务行使特别裁决权和罢免权但必须符合公司利益,事后向董事会报告。

第二十三条董事会议事规则:

1、召开董事会会议,应当于会议召开十日前以书面形式通知全体董事,由董事长或董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议;

2、董事会会议实行一人一票,少数服从多数的记名表决制度,当赞成或反对票数相等时,董事长有权作最后决定;

3、出席董事会的人数为全体董事的二分之一以上。不够二分之一以上人数时,其通过的决议无效。但如经缺席的董事审阅追认,连同追认的人数超过二分之一时,决议仍属有效。当表决的事项涉及到某个董事的个人利益时,该董事没有表决权,但算在法定人数之内。

4、董事因故不能出席董事会会议的,可书面委托代理人代为出席董事会议,委托书应载明授权范围,监事、经理列席董

事会会议,但无表决权;

5、董事会应当对所议事项的决定作会议记录,出席会议的董事应当在记录上签名,会议记录由董事长指定人员存档保管,以作确认。

第七章经营管理机构

第二十四条公司设经理一人,由董事会聘任或解聘,经理对董事会负责。

第二十五条经理行使下列职权:

1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议和公司年度经营计划及投资方案;

2、拟订公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理制度;

3、制定公司的具体规章;

4、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人人选及除由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;

5、向董事会报告工作和反映员工要求;

6、董事会授予的其它职权。

经理在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

副经理在经理领导下负责经理授权的工作,经理不在时,经理指定一名副经理代理经理工作。

第八章监事及其权利、义务

第二十六条公司设一名监事,由公司职工民主选举产生。

第二十七条监事行使下列职权:

1、检查公司的财务;

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

4、提议召开临时股东大会;

5、公司章程规定的其它职权。

监事列席董事会会议。

第二十八条监事任期每届为三年,可连选连任。监事不得兼任公司董事、经理或财务负责人。

第九章公司的财务、会计

第二十九条公司应当按照法律、行政法规和国务院财下主管部门的规定,建立本公司的财务、会计制度,公司除法定的会计帐册外,不得另立帐册。

第三十条对公司的财产,不得以任何人的名义开立帐户存储。按照《会计法》的规定,公司在每一会计年度终了时,制作财务会计报告,资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。并依法验经审查证,公司应该在每一会计年度结束后三日将会计报告送交各股东,以便查阅。

第三十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%作为法定公积金,并提取的5-10%作为法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损,公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后,所剩余利润按照股东的出资比例进行分配。

第三十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司的资本。

公司的法定公益金用于本公司员工的集体福利。

第十章职工、工会组织、党组织

第三十三条公司的员工雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保护、社会保险等事宜按照国家的关规定办理。

第三十四条公司职工按照《工会法》的规定建立工会组织开展工会活动。

第三十五条公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产章程程办理。

第十一章破产解散清算

第三十六条公司有下列情形之一时予以解散和清算。

1、股东大会决定解散;

2、因不可抗力迫使公司无法继续经营;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产;

5、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。

第三十七条公司依照前条第一项、第二项、第三项规定解散的,应当在十五日之内由股东代表组成清算组织进行清算,公司依照前条第四项解散的,由人民法院组织股东代表,有关专业人员成立清算组织,进行清算;公司依照前条第五项解散的,由公司主管机关组织有关人员成立清算组织进行清算。

第三十八条清算组织在成立之日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。

债权人申报债权时,要说明债权的有关事项并提供证明材料,清算组织应当对债权进行登记。

第三十九条清算组织在清算期间行使下列职权:

1、清理公司财产,分别编制资产负责表和财产清单;

2、制定清算方案,报股东会或者有关主管机关确认;

3、自成立之日起十日内通知和公告债权人,并于六十日内在报纸上至少三次公告;

4、处理与清算公司未了结的业务;

5、清缴所欠税款;

6、清理公司的债权、债务;

7、处理公司清偿债务后的剩余财产;

8、代表公司参与民事诉讼活动。

第四十条清算组织有清理公司财产,编制资产负债表的财产清单后,制定清算方案,并报股东大会或有关主管机关确认。公司财产能够清偿债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东的出资比例分配。清算期间,公司不得开展经营活动。公司财产未按前第二款的规定清偿前,不得分配给股东。

第四十一条发现公司财产不足清偿债务量,向人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后,清算组织将其清算事务移交给人民法院。

第四十二条股东会或者有关主管机关确认,并在清算结束之日起三十日内报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。同时公司的分支机构也办理注销登记,否则,承担相应法律责任。

第十二章附则

第四十三条本章程规定的各登记事项以登记主管机关核定的为准。本章程经登记机关核准的生效。

第四十四条本章程由公司董事会负责解释。

第四十五条本章程未规定到的法律责任,按法律法规执行。章程内容与国家法律、法规相抵触的,按国家法律、法规执行。

第四十六条本章程未尽事宜,由股东会决议加以补充。股东大会通过的有关本章程的补充决议,均为本章程的组成部分,同时向公司注册机关登记备案。