公司章程

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第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由等方共同出资,设立**有限责任公司,(以下简称公司)特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称:**。

第四条住所:**。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围:(注:根据实际情况具体填写。)

第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

第六条公司注册资本:**万元人民币。

第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下:

股东姓名或名称认缴情况设立(截止变更登记申请日)时实际缴付分期缴付

出资数额出资

时间出资

方式出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式

合计

其中货币出资

(注:公司设立时,全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表,缴资次数超过两期的,应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额)

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(四)审议批准监事会或监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注:此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)

第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注:此条可由股东自行确定时间)

定期会议按(注:由股东自行确定)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者监事(不设监事会时)提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

第十二条股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

(注:有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。)

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注:股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)

第十四条公司设董事会,成员为人,由产生。董事任期年,任期届满,可连选连任。

董事会设董事长一人,副董事长人,由产生。(注:股东自行确定董事长、副董事长的产生方式)

第十五条董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)

(注:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。)

第十六条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条董事会决议的表决,实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。(注:由股东自行确定)

第十八条公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

(注:以上内容也可由股东自行确定)

经理列席董事会会议。

第十九条公司设监事会,成员人,监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为:。(注:由股东自行确定,但其中职工代表的比例不得低于三分之一)

监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。

(注:股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事)

第二十条监事会或者监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)

监事可以列席董事会会议。

第二十一条监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。(注:由股东自行确定)

第六章公司的法定代表人

第二十三条董事长为公司的法定代表人,(注:也可是执行董事或经理),任期年,由选举产生,任期届满,可连选连任。(注:由股东自行确定)

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十五条股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(注:以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。)

第二十六条公司的营业期限年,自公司营业执照签发之日起计算。

第二十七条有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

(注:本章节内容除上述条款外,股东可根据《公司法》的有关规定,将认为需要记载的其他内容一并列明。)

第八章附则

第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条本章程一式份,并报公司登记机关一份。

股东签字并盖章:

*年*月*日

小公司章程范本【2】

第一章总则

第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规、规章规定制定。

第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效,对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称:※※※※有限公司。

第五条公司住所:

第三章公司经营范围

第六条公司经营范围:

第四章公司注册资本

第七条公司注册资本:壹佰万元人民币。

第五章股东姓名(名称)

第八条公司股东共3个,分别是:

1、

住所(址):

证件名称:

证件号码:

2、

住所(址):

证件名称:

证件号码:

3、

住所(址):

证件名称:

证件号码:

第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条股东的出资方式、出资额和出资时间:

1、以货币出资70万元,总认缴出资70万元,占注册资本的70%。

首期实缴出资70万元,在申请公司设立登记前缴纳。

2、以货币出资15万元,总认缴出资15万元,占注册资本的15%。

首期实缴出资15万元,在申请公司设立登记前缴纳。

3、以货币出资15万元,总认缴出资15万元,占注册资本的15%。

首期实缴出资15万元,在申请公司设立登记前缴纳。

第七章股东的权利和义务

第十条股东享有下列权利:

(一)根据其出资份额行使表决权;

(二)有选举和被选举为监事的权利;

(三)查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告;

(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议或质询;

(五)要求公司为其签发出资证明书,并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;

(六)依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;

(七)公司新增资本时,原股东可以优先认缴出资,并按以下第1种方式分配认缴出资:

1、按照实缴的出资比例;

2、按照认缴的出资比例。

(八)按前款第1种方式分取红利;

(九)按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权;

(十)公司终止,在公司办理清算完毕后,按照实缴出资比例分享剩余资产。

第十一条股东履行下列义务:

(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;

(二)遵守公司章程,不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;

(三)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;

(四)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的,应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;

(五)公司注册登记后,不得抽逃出资;

(六)保守公司商业秘密;

(七)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。

第八章公司的股权转让和抵押

第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

(二)经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

第十三条自然人股东死亡后,其股东资格由合法继承人继承。

第十四条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。

第十六条股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关(执行)董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的工作报告;

(四)审议批准监事会的工作报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

第十七条股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外,按照本章程的规定执行。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每三个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》有关规定行使职权。

第十九条召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条公司不设董事会,设执行董事一人,由股东※※※担任。

第二十一条执行董事对股东会负责,行使下列职权:

(一)负责召集和主持股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司的增加或减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理、财务负责人,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二条执行董事任期三年。任期届满,可以连任。

第二十三条公司设经理一人,由执行董事任命产生。

经理对执行董事负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章制度。

第二十四条公司不设监事会,设监事一人,由股东会选举产生,每届任期三年。任期届满,连选可连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第二十五条监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议。

第二十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,须经股东会决议。

第十章公司法定代表人

第二十七条公司法定代表人由执行董事担任。

法定代表人代表企业法人的利益,按照法人的意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动;对外代表企业,全权处理一切民事活动,并接受本企业全体成员和有关机关的监督。

第十一章公司财务会计制度

第二十八条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第二十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)现金流量表;

(四)财务情况说明表;

(五)利润分配表。

第三十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,报送公司全体股东。

第三十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

第三十三条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前条现定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

第三十四条公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润,按照股东的实际出资比例分配。

第三十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由股东会会决定。

第十二章股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十六条公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第三十七条公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定情形而解散的,应当按《公司法》规定进行清算。

清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产按《公司法》规定清偿后的剩余财产,公司按照股东实缴出资比例分配。

第三十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第十三章附则

第三十九条公司的营业期限为10年,自公司营业执照签发之日起计。

第四十条本章程于年月日订立,自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效,修改亦同。

第四十一条本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。

第十二条本章程解释权归公司股东会。

全体股东签名、按印:

年月日

篇2:学院后勤服务公司章程

学院后勤服务总公司章程(三)

(本章程已由02年2月28日总公司职工代表会议审议通过)

第一章总则

第一条为了规范上饶师院后勤服务总公司的行为,使公司各项重要活动有章可循,确保公司健康发展,依据国务院、教育部、省政府等上级部门有关高校后勤社会化改革精神以及《上饶师院后勤社会化改革方案》有关要求,制定本章程。

第二条后勤服务总公司为事业单位,企业化管理。建立独立核算、自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的运行机制。

第三条后勤服务总公司是以学院后勤保障为纽带,以为教学、科研、师生生活服务为宗旨,以服务收费为特征的学院后勤服务性实体。

第二章组织机构

第四条后勤服务总公司隶属于上饶师范学院,是具有二级法人资格的后勤服务机构。总公司在学院党委、行政的领导下开展工作,实行总经理负责制。

第五条后勤服务总公司设总经理1名,副总经理2―3名。总经理由学院任命或聘任,副总经理由总经理提名,报学院同意后由学院任命或聘任。

第六条后勤服务总公司下设办公室、生活服务中心、饮食服务中心、水电服务中心、物业管理服务中心、学生公寓管理服务中心等内设机构。根据学院发展和自身发展的需要,经学院批准后,总公司可调整和新设内部机构。

第七条各中心设主任1名,副主任1―2名。主任面向全校公平、公正、公开竞聘产生,由总经理聘任,聘期为两年。副主任由主任提名,经总公司考察后,报请学院认定,由总经理聘任,聘期两年。办公室设主任1名,经学院认定后,由总经理聘任,聘期两年。主任、副主任的续聘、解聘根据本人表现和综合考核情况由总经理决定。

第八条各服务中心接受后勤服务总公司的统一领导和具体工作,维护后勤服务总公司的整体形象和全局利益,完成总公司下达的各项任务。

第九条后勤服务总公司接受学院后勤管理处的谈判、签约、督查、协调。对涉及全校教职工利益的收费项目和收费标准的调整通过后勤管理处报学院批准。

第三章人事、用工、工资

第十条后勤服务总公司在人事上实行“老人老办法,新人新办法”的做法,原属学院事业编制的人员其一切关系在学院保留,退休前除工资、奖金等人头费用外,其余均与学院同类人员一样。其他人员与转制后新招聘进入总公司的人员,参照企业的有关规定进行管理,与学院没有人事关系。

第十一条后勤服务总公司在用工上实行按需设岗、按岗定酬、竞聘上岗的办法,打破身份和部门所有界限,全方位流动,能进能出,能上能下。总公司与员工的关系为规范的劳动聘用合同关系,对职工可依法实行待岗、试岗、转岗、失业等用工制度。

第十二条后勤服务总公司实行内部工资制度,采取“基础工资+岗位工资+效益工资”为主的工资形式,同时还可实行年薪制等工资形式。员工的工资额依据其劳动态度、劳动技能、劳动岗位、经济效益、实际贡献等方面确定。

第四章财务和固定资产

第十三条后勤服务总公司设立学院的二级财务,实行“统一财务,分户(中心)核算”的财务模式,各中心不设财务。实行事业运行费的中心帐目,按月报表报送院计财办,接受其指导和督查。

第十四条后勤服务总公司使用和经营的学院资产,根据使用范围和功能,明确相应的保值和增值目标。后勤服务总公司新增资产应努力实现增值。

第五章重大经济活动

第十五条后勤服务总公司及下属各中心的重大经济活动应遵循以下原则:

一、新设和新投资项目,应由经理办公会议研究决定。

二、大、中型发包工程、项目(5万元以上)由总公司招投标领导小组招投标决定。

三、大宗采购项目(5万元以上),应进行招投标。

第六章党、团、工会组织

第十六条后勤服务总公司设立后勤第二党支部,隶属后勤党总支,负责职工的思想政治工作。共青团及工会组织的设置由学院根据需要决定。推举产生总公司职工代表,重要决策、文件的出台和修改须经职工代表会议讨论通过。

第七章文化建设

第十七条加强后勤服务总公司的文化建设,提高干部、职工的思想文化素质,建立一支爱岗、敬业、奉献的干部、职工队伍。

第十八条在院党委、行政、工会、共青团和后勤党总支、工会的领导、组织下开展积极健康的文化活动,为后勤社会化改革提供精神动力和智力支持,实现物质文明与精神文明的同步发展。

第八章附则

第十九条本章程的修改和变更由后勤服务总公司职工代表会议决定。

篇3:宁波保税区有限公司章程样本

宁波保税区有限公司章程(样本)

第一章总则

第一条为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。

第二条公司名称:宁波保税区**有限公司

公司住所:宁波保税区

第三条公司由蒋**共同投资组建。

第四条公司依法在宁波市工商行政管理局登记注册,取得企业法人资格。公司经营期限为十年。

第五条公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。

第二章经营范围

第七条经营范围:国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储、咨询服务;经营:消防设备,纺织原料及产品(除国家统一经营)、服装、工艺品、百货、化工原料及产品(除危险品)、办公设备、文化用品、装饰材料、机电产品(除汽车)。(以下空白)

第三章注册资本及出资方式

第八条公司注册资本为人民币200万元人民币。

第九条公司各股东的出资方式和出资额为:

(一)蒋嵩斌以货币出资,为人民币50万元,占25%;

(二)解军以货币出资,为人民币50万元,占25%;

(三)金燕明以货币出资,为人民币50万元,占25%;

(四)田崇明以货币出资,为人民币50万元,占25%。

第十条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资,股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。

第四章股东转让出资的条件

第十一条股东之间可以互相转让其全部或部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,否则,视为同意转让。

经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

第五章股东和股东会

第十二条股东是公司的出资人,股东享有以下权利:

(一)根据其出资份额享有表决权;

(二)有选举和被选举执行董事、监事权;

(三)查阅股东会记录和财务会计报告;

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

(五)依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;

(六)优先认购公司新增的注册资本;

(七)公司终止后依法分得公司的剩余财产。

第十三条股东负有下列义务:

(一)缴纳所认缴的出资;

(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;

(三)公司办理工商登记后,不得抽回出资;

(四)遵守公司章程规定。

第十四条公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。

第十五条股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;聘任或者解聘公司经理,决定其报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准执行董事的报告;

(五)审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程。

第十六条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时,代表四分之一以上表决权的股东,执行董事或监事,可提议召开临时会议。

第十七条股东会会议由执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时,由其指定的其他股东主持。

第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或变更公司形式以及修改章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条股东会应当对所议事项的决议作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第六章执行董事

第二十条公司设执行董事一人,由股东会选举产生。执行董事为公司的法定代表人,兼任公司经理。

第二十一条执行董事行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定、实施公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二条执行董事任期三年,任期届满,连选可以连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

第七章监事

第二十三条公司设监事二人,任期三年。监事任期届满,连选可以连任。

第二十四条监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当执行董事和经理行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会。

第八章财务会计制度

第二十五条公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证,并在制成后十五日内,报送公司全体股东。

第

二十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第二十八条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前,先用当年利润弥补亏损。

第二十九条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股

东出资比例分配。

第九章公司的解散和清算办法

第三十条公司有下列情况之一的应予解散:

(一)营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因合并和分立需要解散的;

(四)违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第三十一条公司依照前条第(一)、(二)项规定解散的,应在五日内成立清算组,清算组人选由股东会确定;依照前条第(四)、(五)项规定解散的,由有关主管机关组织有关人员成立清算组,进行清算。

第三十二条清算组应按国家法律、行政法规清算,对企业财产、债权、债务进行全面清算,编制资产负债表和财产清单,制定清算方案,报股东会或者有关主管部门确认。

第三十三条清算结束后,清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册,经注册会计师或审计师验证,报股东会或者有关主管部门确认后,向原工商登记机关申请注销登记,经核准后,公告公司终止。

第十章附则

第三十四条本章程经股东签名、盖章,在公司注册后生效。

股东签名、盖章:

二O**年三月二十日