股权激励机制的两种范本
股权激励机制的两种范本
股权激励制度对中国企业来说仍是一个新事物。与员工持股相比,股权激励主要是对公司高管的长期性激励制度。以下两个案例中介绍的股权激励模式,希望能给正打算进行股权激励计划的企业以参考和启示。
现在企业最怕留不住人,最担心人员流动频繁,于是想尽办法留住员工,保持用人的稳定性。因此以人力资本为激励对象的股权激励机制越来越受到追捧,不仅是上市公司,越来越多的非上市公司也开始实行股权激励计划。
股权激励是经过发达国家资本市场多年实践证明行之有效的长期激励方式,在企业管理人员与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制,企业管理人员以其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体,分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。
完整的股票期权激励方案应该着重在三个方面:期权方案要解决什么问题、如何解决、结果如何。就拟实行股权激励计划的企业,特提供其最关心的股权分配和股权激励方案体系两个范本,以便参考。
范本一:股权如何分配
B股份公司是浙江一家高科技公司,主要从事行业应用软件开发与信息系统集成业务。公司规模在400人左右,本科以上学历占95%,人员特点是高学历高素质,主要从事知识型工作。
A投资公司系B股份有限公司的最大股东,拥有B公司的40%的股份。为激励B公司的员工上下齐心、共同搞好B公司的事业,A投资公司承诺:将拥有B公司的10%股份转让给员工持股。为表达方便起见,将10%股份折合成5000个单位,简称“份”。
当年完成计划的制订,新财年开始实施。此次分配主要面向公司高级管理人员、技术和市场骨干以及其他重要员工。以不违背有关法律和规定为前提,5000份将分成两期分配:首期,2500份转让给现有符合一定条件的员工,总计180人(占已转正员工66.4%)。
分配范围确定一定原则,保证一定淘汰率,体现激励和竞争的意识。
根据这样的指导思想,第一次员工激励机制分配原则为:
――原股东承诺放弃可能从此计划得到分配的权益。
――体现历史贡献、岗位责任、工作激情、发展潜力,参考绩效考核体系等因素。
――否决机制。对于某些无工作激情甚至消极工作者予以否决,由事业部认定。因为这些人的存在不仅本身工作效率低下,而且会影响整个团队的精神士气。
――金字塔型。(如图)将员工按照一定条件分为6级。级数越高,人数越少,个人得到分配额度越多,每级之间人均权益相差较大。充分体现精英作用。3级以上这些人只占员工人数26%,但权益总额占66%(3级以上共48人1640份)。方案中第3级与第2级之间权益数相差2.5倍,是一道分界线。3级以上分配时主要考虑员工的岗位责任和潜力,资历不是主要因素。而基础部分不排除资历等因素,为公司的历史贡献作一总结。
――对中高层管理人员根据6级以上人员名单,以人为主确定具体分配方案。
5000份的其余部分,在上市前用于两个方面:一是这次没有得到分配的、但到时符合条件的员工或升职的员工;二是以此吸引高层次的人才,如公司事业部总经理以上的高级人才。或以此配合收购小但技术方面强势的公司。
分配25份及以上权益的员工,由人力资源部报董事会审议,股东会批准。分配10份及以下权益的员工,由人力资源部报董事会批准。
范本二:如何建立股权激励体系
浙江*技术有限公司(下称该公司),是浙江一家民营上市公司,主要从事通讯行业,公司规模在200人左右。20**年,该公司做出了上市之后的股权激励计划,至今不断补充和修正。
在变更为股份有限公司之前,根据《中华人民共和国公司法》公司股本以出资计算,没有股票。为计算方便,以公司注册资本作为总股本,每股一元计量股票期权数量;公司变更为股份公司后,按照《中华人民共和国公司法》有关规定确定股票期权的计量单位和数量。因此,在公司变更为股份公司前,应是股份期权激励计划,变更为股份公司后是股票期权激励计划。
设计方法
不同时期的股票(股份)授予方案不同;根据公司不同发展时期的不同状况,采用不同的股票(股份)期权定价方法;公司不同的发展时期确定不同的授予数量上限;在公司公开发行股票成为公众公司前、后采用不同的来源;不同的授予时机和授予方式可能是不同的期权种类。
该公司股票(股份)期权计划遵循以下激励原则:股票(股份)期权计划是公司薪酬体系的重要组成部分,授予股票(股份)期权的目的主要是奖励和激励,而不是一种全员所有的福利制度。股票激励计划受益人为公司高层管理人员、核心技术人员、营销骨干、重要岗位中层管理人员、独立董事、公司董事会认为对公司的发展具有重要作用的其他人员。
公司股票(股份)期权来源方案
公司首次公开发行股票成为公众公司前,该公司原有股东根据出资比例留出相应比例出资(股份),作为股票期权来源。公司增资新股东加入时,新股东必须同意根据相同比例将其相应出资(股份)留出作为公司股票(股份)期权。公司根据股票期权行权数量和行权价格向受益人定向增资。
公司公开发行股票成为公众公司后,股票期权来源方案根据相应法律法规另行制订。
股票(股份)期权的数量
在公司未变更成为股份公司前,期权计划所涉及到股份总数最高限额为公司总注册资本的25%,公司变更为股份有限公司之后,公司总股本的10%作为公司股票(股份)期权计划数量的上限;并且保持以后的期权计划总量不得突破,除非公司股东大会批准。
授予期和有效期
该公司股票(股份)期权有效期为8年,从赠予日开始的6年内,股票(股份)期权有效;超过8年后,股票(股份)期权过期,任何人不得行权。公司公开发行股票(上市)前授予期为2年,上市后授予期为3年;
行权时间表采用均速行权法,即授予期后,在3年内每年行权1/3的获赠可行权股票期权。公司高层管理人员的行权时间表由董事会单独确定。
行权价的确定方法
20**年授予的股票期权行权价格按照注册资本面值,即1元/股。2003年至公司公开发行股票前,以公司每股净资产值与公司最近一次增资每股价格高者作为该时期授予的期权行权价。公司公开发行股票后授予股票期权的行权价按《上市公司股权激励管理办法》中的有关规定确定操作。
不同授予时机授予股票(股份)期权的数量的确定
不同的授予时机授予数量不同。用于聘用员工的期权总量不低于年度股票(股份)期权计划中授予期权总量的25%;用于受益人升职时授予的期权总量为年度股票(股份)期权计划中授予期权总量的15%;每年一次的业绩评定时授予的股票(股份)期权数量总额不高于当年授予期权总量的20%。对取得重大科技成果或作出重大贡献的受益人授予的期权总量为年度股票(股份)期权计划中授予期权总量的40%。
而根据现有的法律法规,该公司对不同授予时机的执行方法、送红股、转增股、配股的行权价调整、股票(股份)期权的行权方法、行权时机、回购、公司并购或控制权变化、赠予外部董事的股票(股份)期权、税收规定、公司对股票(股份)期权计划的管理等都做出了相应规定。
薪酬制度大有作为
股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。股份期权模式实际上就是一种股票期权改造模式。除此以外,国际上通行的股权激励方式还有员工持股计划、管理层持股、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划、限制性股票等。
股票期权制度,尤其适合高成长性、不确定性因素大的新兴公司。
两个案例企业正是高科技企业,股票期权制度非常适用。这两个案例也向我们展示了两种最常见的股权激励模式:股票期权模式和股份期权模式。案例1突出了企业股权激励分配的详细过程;案例2突出了企业股权激励方案的完整体系。
股权激励设计方案通常有报酬安排、认股期权、基于经营结果的股权奖励等形式,以期最大限度地调动管理者和特殊员工的积极性。股票期权计划不是一种福利制度,因此不适宜全员持有,受益对象从执行官到高级经理人员再逐步扩大到普通员工。
一般来说,有三种具体方法,一是由原股东把其股权出让予激励对象(如果是多元股东,则是股东间协商,按照各自比例出让),还可以约定,将每年预定净利润到一定比例,转增股本,出让给员工;二是由公司增发新股(份)给予激励对象(具体数量,根据期权所涉及到股份或股票数量来确定),三自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求(仅适应于上市公司)。
从这两个案例看,其方案中的股票来源分别是属于第一类和第二类。
从案例1,可以看出,这个方案是公司上市前给予员工的大餐,论功行赏。从方案看,形式上比较简单,主要是针对分配机制上做了详细设计,员工易于接受,认同度强,比较容易操作。但从规范员工认股期权计划看,需要完善的地方很多,不够规范,特别是在组织、机制上没有明确,在后续的激励方案上也无过多的说明。此方案只能被认为是整套完善方案的其中一部分。
从案例2看,此方案可以视为现阶段国内上市公司股票期权方案的标准蓝本,无论是从组织上、制度上都予以了详细的说明。但如果作为一个非上市公司,其实施的可能性就会大打折扣。非上市公司的股份价值就是其账面净资产,如股票期权方案的受益人,公司的管理层及关键员工,其享受的利益仅仅是每年公司净资产增加而带来的个人财产账面到增值,以及微不足道的分红,而这些以净资产购买的权益并不能变现和流通,其购买的积极性将受到很大质疑。因此,作为非上市公司的股票期权方案,应该充分考虑到此方面的问题。
如果结合以上案例的两种做法,可以综合成这样一种方式,即原股东可以在先期为管理层保留一部分到股权比例(即无偿出让部分股权给现有和未来的管理层及关键员工),然后再配合一个股份期权方案,并允许先期授让股份的员工可以以每年的分红用于行权时所需要的资金。
实施股权激励需要注意的几个问题
股票期权制度诞生于20世纪70年代的美国,在90年代得到长足的发展,以经理股票期权E*ecutiveStockOptions,简称ESO)为主体的薪酬制度已经取代以基本工资加年度奖金为主体的传统薪酬体系。
虽然股票期权制度对美国经济的腾飞,尤其是90年代高科技企业的发展起到关键的作用,但股票期权制度并不是包治百病的万能药,敢于创新和应用股票期权制度的同时,应注意以下几个问题:
――股票期权是一种“未来期权”,而不是“现货”,与职工持股计划、原始股具有本质的区别。
――当公司经理层的股份占有过小的份额时,股票期权对经理层不足以带来足够的刺激效应;当经理层股份达到公司总股本的25%时,股份的增加与所带来的刺激效应呈负相关关系,并且随着“公有化”水平的提高,其工作努力水平会不断降低,同时易产生内部人控制问题,为此,公司股票期权数量的上限不宜太低,但同时也不能过高。
――股票期权的激励机制是其远期的利益诱惑,促使企业经理人努力工作并注重公司长远的发展,因此应制订相应的有效期和行权价格,否则就成为一种没有任何长久激励作用的短期奖励或福利。
――按照国际惯例的同时,充分考虑我国目前对激励的认识水平、法律法规的局限性、证券市场的不成熟、以及公司的实际发展状况。
――要与其他激励手段合理配合使用,除股权激励外还有薪酬激励、事业激励、发展激励、精神激励等多种激励手段和办法。如对主要经营者激励组合上可以以股权激励为主,对于其他高管人员股权激励与非股权激励可以各占一半,而对于中层干部和技术、销售等部门的业务骨干,股权激励在其激励组合中的比重则不应超过1/3。
篇2:某公司员工股权激励方案实施细则
公司员工股权激励方案实施细则
总则
1、根据****有限公司(以下简称“公司”)的****股东会决议,公司推出员工持股期权计划,目的是与员工分享利益,共谋发展,让企业发展与员工个人的发展紧密结合,企业的利益与员工的利益休戚相关。
2、截至2012年月日止,公司股权结构为。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划,自愿出让股权以对受激励员工(以下简称“激励对象”)进行期权激励。激励股权份额为。
3、本实施细则经公司2012年月【】日股东会通过,于2012年月【】颁布并实施。
正文
一、关于激励对象的范围
1、与公司签订了书面的《劳动合同》,且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工。
2、由公司股东会决议通过批准的其他人员。
3、对于范围之内的激励对象,公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。
4、对于确定的激励对象,公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。
二、关于激励股权
1、为签订《股权期权激励合同》,创始股东自愿出让部分股权(以下简称“激励股权”)以作为股权激励之股权的来源。
(1)激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前,不得转让或设定质押;
(2)激励股权在本细则生效之时设定,在行权之前处于锁定状态,但是:
A、对于行权部分,锁定解除进行股权转让;
B、在本细则适用的全部行权完毕之后,如有剩余部分,则锁定解除全部由创始股东赎回。
2、激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排:
(1)公司股权总数为。
(2)股权激励比例按照如下方式确定:
3、该股权在在预备期启动之后至激励对象行权之前,其所有权及相对应的表决权归创始股东所有,但是相应的分红权归激励对象所享有。
4、该股权在充分行权之后,所有权即转移至激励对象名下。
5、该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期,则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。
6、本次股权激励实施完毕后,公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。
三、关于期权预备期
1、对于公司选定的激励对象,其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动:
(1)激励对象与公司所建立的劳动关系已满*年,而且正在执行的劳动合同尚有不低于[**]月的有效期;
(2)激励对象未曾或正在做出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合同规定或约定的行为;
(3)其他公司针对激励对象个人特殊情况所制定的标准业已达标;
(4)对于有特殊贡献或者才能者,以上标准可得豁免,但须得到公司股东会的决议通过。
2、在预备期内,除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外,激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。
3、激励对象的股权认购预备期为一年。但是,经公司股东会决议通过,激励对象的预备期可提前结束或延展。
(1)预备期提前结束的情况:
A、在预备期内,激励对象为公司做出重大贡献(包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等);
B、公司调整股权期权激励计划;
C、公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化;
D、激励对象与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况;
E、激励对象违反法律法规或/及严重违反公司规章制度;
F、在以上3.3.1.1至3.3.1.3的情况下,《股权期权激励合同》直接进入行权阶段。在以上3.3.1.4至3.3.1.5的情况下,《股权期权激励合同》自动解除。
(2)预备期延展的情况:
A、由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请(不包括未及时提出第一次行权申请的情况),并经公司股东会决议批准;
B、公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期,并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权,致使行权不可能实现;
C、由于激励对象违反法律法规或公司的规章制度(以下简称“违规行为”),公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》,在观察期结束后,如激励对象已经改正违规行为,并无新的违规行为,则《股权期权激励合同》恢复执行。
D、上述情况发生的期间为预备期中止期间。
四、关于行权期
1、在激励对象按照规定提出了第一次行权申请,则从预备期届满之后的第一天开始,进入行权期。
2、激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是,对于行权期内的合理的行权申请,创始股东必须无条件配合办理所有手续。
3、激励对象的行权期最短为【】个月,最长为【】个月。
4、如下情况发生之时,公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股权期权提前行权:
(1)公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为;
(2)在行权期内,激励对象为公司做出重大贡献(包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等);
5、如下情况发生之时,公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权:
(1)由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请;
(2)公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期,并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权,致使行权不可能实现;
(3)由于激励对象发生违规行为,公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》,在观察期结束后,如激励对象已经改正违规行为,并无新的违规行为,则《股权期权激励合同》恢复执行;
(4)上述情况发生的期间为行权期中止期间。
6、由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定,则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。
五、关于行权
1、在《股权期权激励合同》进入行权期后,激励对象按照如下原则进行分批行权:
(1)一旦进入行权期,激励对象即可对其股权期权的**%申请行权,公司创始股东应无条件配合;
(2)激励对象在进行第一期行权后,在如下条件符合的情况下,可以申请对股权期权的**%进行行权,公司创始股东应无条件配合:
A、自第一期行权后在公司继续工作2年以上;
B、同期间未发生任何4.5或4.6所列明的情况;
C、每个年度业绩考核均合格;
D、其他公司规定的条件。
(3)激励对象在进行第二期行权后,在如下条件符合的情况下,可以申请对股权期权其余的**%进行行权,公司创始股东应无条件配合:
A、在第二期行权后,在公司继续工作2年以上;
B、同期间未发生任何4.5或4.6所列明的情况;
C、每个年度业绩考核均合格;
D、其他公司规定的条件。
2、每一期的行权都应在各自的条件成就后【3】个月内行权完毕,但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。
3、在行权完毕之前,激励对象应保证每年度考核均能合格,否则当期期权行权顺延1年。1年后如仍未合格,则公司股东会有权取消其当期行权资格。
4、每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权,但是没有行权的部分将不得被累计至下一期。
5、在每一期行权之时,激励对象必须严格按照《股权期权激励合同》的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除《股权期权激励合同》约定的各项义务外,还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。
6、在每次行权之前及期间,上述四.4、四.5及四.6的规定均可以适用。
7、在每一期行权后,创始股东的相应比例的股权转让至激励对象名下,同时,公司应向激励对象办法证明其取得股权数的《股权证》。该转让取得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后,在3个月内完成工商变更手续。
六、关于行权价格
1、所有的股权期权均应规定行权价格,该价格的制定标准和原则非经公司股东会决议,不得修改。
2、针对每位激励对象的股权期权价格应在签订《股权期权激励合同》之时确定,非经合同双方签订相关的书面补充协议条款,否则不得变更。
3、按照公司股东会2009年9月【】日股东会决议,行权价格参照如下原则确定:
(1)对于符合【】条件的激励对象,行权价格为;
(2)对于符合【】条件的激励对象,行权价格为;
(3)对于符合【】条件的激励对象,行权价格为。
七、关于行权对价的支付
1、对于每一期的行权,激励对象必须按照《股权期权激励合同》及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价,否则创始股东按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。
2、如激励对象难于支付全部或部分对价,其应在行权每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议,激励对象可能获缓、减或免交对价的批准。但是,如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求,则应参照上述七.1条的规定处理。
八、关于赎回
1、激励对象在行权后,如有如下情况发生,则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权:
(1)激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况;
(2)激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定;
(3)激励对象的岗位或职责发生变化,激励对象为公司所做贡献发生严重降低。
2、对于行权后两年内赎回的股权,创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后两年之外赎回的股权,创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。
3、赎回为创始股东的权利但非义务。
4、创始股东可以转让赎回权,指定第三方受让激励对象退出的部分或全部股权。
5、对于由于各种原因未行权的激励股权,创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。
6、除8.5条的规定之外,在赎回之时,激励对象必须配合受让人完成股权退出的全部手续,并完成所有相关的法律文件,否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金。
九、关于本实施细则的其他规定
1、本实施细则的效力高于其他相关的法律文件,各方并可以按照本细则的规定解释包括《股权期权激励合同》在内的其他法律文件。
2、本实施细则自生效之日起有效期为*年,但未执行完毕的股权期权仍可以继续行权。
3、实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。
4、本实施细则为公司商业秘密,激励对象不得将其泄密,否则应承担赔偿责任,并不再享有任何行权权利。
5、对于本实施细则,公司拥有最终解释权。
篇3:股权激励机制的两种范本
股权激励机制的两种范本
股权激励制度对中国企业来说仍是一个新事物。与员工持股相比,股权激励主要是对公司高管的长期性激励制度。以下两个案例中介绍的股权激励模式,希望能给正打算进行股权激励计划的企业以参考和启示。
现在企业最怕留不住人,最担心人员流动频繁,于是想尽办法留住员工,保持用人的稳定性。因此以人力资本为激励对象的股权激励机制越来越受到追捧,不仅是上市公司,越来越多的非上市公司也开始实行股权激励计划。
股权激励是经过发达国家资本市场多年实践证明行之有效的长期激励方式,在企业管理人员与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制,企业管理人员以其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体,分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。
完整的股票期权激励方案应该着重在三个方面:期权方案要解决什么问题、如何解决、结果如何。就拟实行股权激励计划的企业,特提供其最关心的股权分配和股权激励方案体系两个范本,以便参考。
范本一:股权如何分配
B股份公司是浙江一家高科技公司,主要从事行业应用软件开发与信息系统集成业务。公司规模在400人左右,本科以上学历占95%,人员特点是高学历高素质,主要从事知识型工作。
A投资公司系B股份有限公司的最大股东,拥有B公司的40%的股份。为激励B公司的员工上下齐心、共同搞好B公司的事业,A投资公司承诺:将拥有B公司的10%股份转让给员工持股。为表达方便起见,将10%股份折合成5000个单位,简称“份”。
当年完成计划的制订,新财年开始实施。此次分配主要面向公司高级管理人员、技术和市场骨干以及其他重要员工。以不违背有关法律和规定为前提,5000份将分成两期分配:首期,2500份转让给现有符合一定条件的员工,总计180人(占已转正员工66.4%)。
分配范围确定一定原则,保证一定淘汰率,体现激励和竞争的意识。
根据这样的指导思想,第一次员工激励机制分配原则为:
――原股东承诺放弃可能从此计划得到分配的权益。
――体现历史贡献、岗位责任、工作激情、发展潜力,参考绩效考核体系等因素。
――否决机制。对于某些无工作激情甚至消极工作者予以否决,由事业部认定。因为这些人的存在不仅本身工作效率低下,而且会影响整个团队的精神士气。
――金字塔型。(如图)将员工按照一定条件分为6级。级数越高,人数越少,个人得到分配额度越多,每级之间人均权益相差较大。充分体现精英作用。3级以上这些人只占员工人数26%,但权益总额占66%(3级以上共48人1640份)。方案中第3级与第2级之间权益数相差2.5倍,是一道分界线。3级以上分配时主要考虑员工的岗位责任和潜力,资历不是主要因素。而基础部分不排除资历等因素,为公司的历史贡献作一总结。
――对中高层管理人员根据6级以上人员名单,以人为主确定具体分配方案。
5000份的其余部分,在上市前用于两个方面:一是这次没有得到分配的、但到时符合条件的员工或升职的员工;二是以此吸引高层次的人才,如公司事业部总经理以上的高级人才。或以此配合收购小但技术方面强势的公司。
分配25份及以上权益的员工,由人力资源部报董事会审议,股东会批准。分配10份及以下权益的员工,由人力资源部报董事会批准。
范本二:如何建立股权激励体系
浙江*技术有限公司(下称该公司),是浙江一家民营上市公司,主要从事通讯行业,公司规模在200人左右。20**年,该公司做出了上市之后的股权激励计划,至今不断补充和修正。
在变更为股份有限公司之前,根据《中华人民共和国公司法》公司股本以出资计算,没有股票。为计算方便,以公司注册资本作为总股本,每股一元计量股票期权数量;公司变更为股份公司后,按照《中华人民共和国公司法》有关规定确定股票期权的计量单位和数量。因此,在公司变更为股份公司前,应是股份期权激励计划,变更为股份公司后是股票期权激励计划。
设计方法
不同时期的股票(股份)授予方案不同;根据公司不同发展时期的不同状况,采用不同的股票(股份)期权定价方法;公司不同的发展时期确定不同的授予数量上限;在公司公开发行股票成为公众公司前、后采用不同的来源;不同的授予时机和授予方式可能是不同的期权种类。
该公司股票(股份)期权计划遵循以下激励原则:股票(股份)期权计划是公司薪酬体系的重要组成部分,授予股票(股份)期权的目的主要是奖励和激励,而不是一种全员所有的福利制度。股票激励计划受益人为公司高层管理人员、核心技术人员、营销骨干、重要岗位中层管理人员、独立董事、公司董事会认为对公司的发展具有重要作用的其他人员。
公司股票(股份)期权来源方案
公司首次公开发行股票成为公众公司前,该公司原有股东根据出资比例留出相应比例出资(股份),作为股票期权来源。公司增资新股东加入时,新股东必须同意根据相同比例将其相应出资(股份)留出作为公司股票(股份)期权。公司根据股票期权行权数量和行权价格向受益人定向增资。
公司公开发行股票成为公众公司后,股票期权来源方案根据相应法律法规另行制订。
股票(股份)期权的数量
在公司未变更成为股份公司前,期权计划所涉及到股份总数最高限额为公司总注册资本的25%,公司变更为股份有限公司之后,公司总股本的10%作为公司股票(股份)期权计划数量的上限;并且保持以后的期权计划总量不得突破,除非公司股东大会批准。
授予期和有效期
该公司股票(股份)期权有效期为8年,从赠予日开始的6年内,股票(股份)期权有效;超过8年后,股票(股份)期权过期,任何人不得行权。公司公开发行股票(上市)前授予期为2年,上市后授予期为3年;
行权时间表采用均速行权法,即授予期后,在3年内每年行权1/3的获赠可行权股票期权。公司高层管理人员的行权时间表由董事会单独确定。
行权价的确定方法
20**年授予的股票期权行权价格按照注册资本面值,即1元/股。2003年至公司公开发行股票前,以公司每股净资产值与公司最近一次增资每股价格高者作为该时期授予的期权行权价。公司公开发行股票后授予股票期权的行权价按《上市公司股权激励管理办法》中的有关规定确定操作。
不同授予时机授予股票(股份)期权的数量的确定
不同的授予时机授予数量不同。用于聘用员工的期权总量不低于年度股票(股份)期权计划中授予期权总量的25%;用于受益人升职时授予的期权总量为年度股票(股份)期权计划中授予期权总量的15%;每年一次的业绩评定时授予的股票(股份)期权数量总额不高于当年授予期权总量的20%。对取得重大科技成果或作出重大贡献的受益人授予的期权总量为年度股票(股份)期权计划中授予期权总量的40%。
而根据现有的法律法规,该公司对不同授予时机的执行方法、送红股、转增股、配股的行权价调整、股票(股份)期权的行权方法、行权时机、回购、公司并购或控制权变化、赠予外部董事的股票(股份)期权、税收规定、公司对股票(股份)期权计划的管理等都做出了相应规定。
薪酬制度大有作为
股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。股份期权模式实际上就是一种股票期权改造模式。除此以外,国际上通行的股权激励方式还有员工持股计划、管理层持股、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划、限制性股票等。
股票期权制度,尤其适合高成长性、不确定性因素大的新兴公司。
两个案例企业正是高科技企业,股票期权制度非常适用。这两个案例也向我们展示了两种最常见的股权激励模式:股票期权模式和股份期权模式。案例1突出了企业股权激励分配的详细过程;案例2突出了企业股权激励方案的完整体系。
股权激励设计方案通常有报酬安排、认股期权、基于经营结果的股权奖励等形式,以期最大限度地调动管理者和特殊员工的积极性。股票期权计划不是一种福利制度,因此不适宜全员持有,受益对象从执行官到高级经理人员再逐步扩大到普通员工。
一般来说,有三种具体方法,一是由原股东把其股权出让予激励对象(如果是多元股东,则是股东间协商,按照各自比例出让),还可以约定,将每年预定净利润到一定比例,转增股本,出让给员工;二是由公司增发新股(份)给予激励对象(具体数量,根据期权所涉及到股份或股票数量来确定),三自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求(仅适应于上市公司)。
从这两个案例看,其方案中的股票来源分别是属于第一类和第二类。
从案例1,可以看出,这个方案是公司上市前给予员工的大餐,论功行赏。从方案看,形式上比较简单,主要是针对分配机制上做了详细设计,员工易于接受,认同度强,比较容易操作。但从规范员工认股期权计划看,需要完善的地方很多,不够规范,特别是在组织、机制上没有明确,在后续的激励方案上也无过多的说明。此方案只能被认为是整套完善方案的其中一部分。
从案例2看,此方案可以视为现阶段国内上市公司股票期权方案的标准蓝本,无论是从组织上、制度上都予以了详细的说明。但如果作为一个非上市公司,其实施的可能性就会大打折扣。非上市公司的股份价值就是其账面净资产,如股票期权方案的受益人,公司的管理层及关键员工,其享受的利益仅仅是每年公司净资产增加而带来的个人财产账面到增值,以及微不足道的分红,而这些以净资产购买的权益并不能变现和流通,其购买的积极性将受到很大质疑。因此,作为非上市公司的股票期权方案,应该充分考虑到此方面的问题。
如果结合以上案例的两种做法,可以综合成这样一种方式,即原股东可以在先期为管理层保留一部分到股权比例(即无偿出让部分股权给现有和未来的管理层及关键员工),然后再配合一个股份期权方案,并允许先期授让股份的员工可以以每年的分红用于行权时所需要的资金。
实施股权激励需要注意的几个问题
股票期权制度诞生于20世纪70年代的美国,在90年代得到长足的发展,以经理股票期权E*ecutiveStockOptions,简称ESO)为主体的薪酬制度已经取代以基本工资加年度奖金为主体的传统薪酬体系。
虽然股票期权制度对美国经济的腾飞,尤其是90年代高科技企业的发展起到关键的作用,但股票期权制度并不是包治百病的万能药,敢于创新和应用股票期权制度的同时,应注意以下几个问题:
――股票期权是一种“未来期权”,而不是“现货”,与职工持股计划、原始股具有本质的区别。
――当公司经理层的股份占有过小的份额时,股票期权对经理层不足以带来足够的刺激效应;当经理层股份达到公司总股本的25%时,股份的增加与所带来的刺激效应呈负相关关系,并且随着“公有化”水平的提高,其工作努力水平会不断降低,同时易产生内部人控制问题,为此,公司股票期权数量的上限不宜太低,但同时也不能过高。
――股票期权的激励机制是其远期的利益诱惑,促使企业经理人努力工作并注重公司长远的发展,因此应制订相应的有效期和行权价格,否则就成为一种没有任何长久激励作用的短期奖励或福利。
――按照国际惯例的同时,充分考虑我国目前对激励的认识水平、法律法规的局限性、证券市场的不成熟、以及公司的实际发展状况。
――要与其他激励手段合理配合使用,除股权激励外还有薪酬激励、事业激励、发展激励、精神激励等多种激励手段和办法。如对主要经营者激励组合上可以以股权激励为主,对于其他高管人员股权激励与非股权激励可以各占一半,而对于中层干部和技术、销售等部门的业务骨干,股权激励在其激励组合中的比重则不应超过1/3。